股权转让由原股东承担公司债务时，如何减少转让方税务负担

企业风控必备之税法小知识第二十二期
股权转让由原股东承担公司债务时，如何减少转让方税务负担
一、引言
股权转让中，为了减少受让方的隐性债务风险和纠纷，受让方与转让方通常会通过协议约定，在某一时间节点以前被投资企业的债务由原股东偿还。为了达到这一商业目的，可采取不同的交易模式，而不同的交易模式所产生的转让方税务负担并不相同。下面通过一则案例，说明交易模式如何设置可以减少受让方税务负担。
二、案例
甲公司股东为王某一人。截止基准日，甲公司的资产负债表显示：（1）资产账户：银行存款120万，无形资产（土地）3500万元，合计资产3620万元；（2）负债账户：银行借款（用土地权抵押）3000万元，其他应付款—股东王某向公司提供的借款520万元；（3）所有者权益：实收资本100万元。
现王某与沈某商定，王某将甲公司股权转让给沈某，双方约定，沈某向王某支付5000万元，王某实际得到股权款1600万元。甲公司原来的债务3520万，扣除账面存款120万为3400万，由王某在收到股权转让款5000万之后5个工作日内办妥还款手续。
在此情形下，王某的股权转让所得个人所得税（本文暂不讨论土地增值税问题）如何计算？
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，王某取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）第二条第二款规定，对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。
本项目中，王某取得股权转让款5000万元，清偿债务3400万元，其股权投资成本为100万元，其个人所得税应纳税所得额为5000－3400-100=1500万。
在此交易模式下，王某的个人所得税应纳税所得额为1500万元。
但在此种模式下，会产生公司财务处理困难，还会产生公司企业所得税的新负担。
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
此模式下，若作为资本项目处理，则会需要原股东增资，再进行转让；若不作为资本项目处理则甲公司接受的3400万元需要按照公允价值确定所得税。
三、其他方案
为了实现承债式转让的目标，还可以采用的模式有先偿还债务再转让股权及转让股权+受让方资增资偿还债务。在先偿还债务再转让股权的模式下，由甲公司、王某、银行/王某签订协议，由王某偿还甲公司的3400万元债务，王某向沈某转让100%的股权，沈某支付对价5000万元。
在此情形下，王某的个人所得税应纳税所得为5000-100=4900万元。
在转让股权+受让方资增资偿还债务模式下，王某向沈某转让100%的股权，支付对价1600万元，此外，由沈某向A公司增资3400万元，A公司取得增资款后偿还债务3400万元。
在此情形下，王某的个人所得税应纳税所得额为1500万元。沈某增资偿还债务，既可以降低转让方税负，又能够进行甲公司财务处理。
四、建议
在承债式股权转让中，上述三种模式都能实现转让方偿还债务的目的，达到同样的效果。
先偿还债务再转让股权的转让方税务负担最高，转让股权+受让方资增资偿还债务与直接以5000万元支付股权转让款的税务负担相同，但前者更便于财务处理。