SHIAC国际仲裁案例
第二期
跨境债券融资担保的法律适用问题
01
近年来，越来越多的中国内地企业选择通过在境外发行债券等方式来进行融资，而通过设置“对赌回购”等方式来实现投资方利益的担保功能，也是这类跨境融资交易的常备结构。在适用境外法律的情况下，对这类交易涉及的合同解释及当事人间的权利义务认定会产生一定的挑战。文本将介绍上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心，下称“上国仲”）近期处理的一宗跨境担保纠纷仲裁案件，就其中的一些典型问题进行分析，以飨读者。
02
本案涉及一宗跨境担保纠纷。2015年6月，香港公司甲拟通过发行欧洲可交换债券的方式，为其在中国内地的关联公司乙融资，随后，投资方香港公司丙与甲公司、乙公司签订了《欧洲可交换债券认购协议》（下称“《认购协议》”），约定由甲公司在特定日期发行欧洲可交换债券，总额500万美元，由丙公司进行认购。《认购协议》签署后，丙公司向甲公司支付了认购款500万美元。2015年9月，甲、乙公司向包括丙公司在内的债券认购人出具了《承诺书》，对乙公司的上市作出了承诺，并约定了如未实现承诺内容，甲、乙公司或/及相关法定代表承担可交换债券的赎回义务，同时按复利15%支付惩罚性赔偿金。
2017年3月，包括丙公司在内的多名投资人与甲、乙公司和丁公司（系中国内地另一家投资公司）和作为担保人的自然人戊（系乙公司的实际控制人）共同签署了《补充协议》，对乙公司上市及退出事宜作出补充约定，并约定如果乙公司无法在2017年9月之前向深交所递交上市申请或未能在2018年5月之前向韩国KOSDAQ递交上市申请或放弃上市计划的，甲公司将按复利17%赎回可交换债券，戊对可交换债券的赎回本息承担连带保证责任。《认购协议》《补充协议》均约定将纠纷提交香港国际仲裁中心，适用香港法律进行仲裁。
此后，因乙公司无法完成上市安排，2018年5月，甲、乙、丙、戊四方协商后共同签署《偿还协议》，约定由戊代替甲公司向丙公司赎回可交换债券，甲、乙公司承担连担保责任，赎回价格为1,000万美元，赎回期限为次年1月。《偿还协议》还约定因该协议产生的或与该协议有关的争议，如果经协商不能解决的，应提交至上国仲根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。
2019年1月，甲、乙、丙、丁、戊五方共同协商后，再次缔结了一份《还款计划》，除延续《偿还协议》约定的由戊代替甲公司向丙公司赎回可交换债券外，还明确甲、乙、丁承担连带保证责任，赎回价格仍然为1,000万美元，但赎回期限为《还款计划》缔约当日。同时，考虑到戊的资金筹措及还款能力，戊承诺于2019年3月和5月前分别归还333万美元和667万美元，并支付按10%/年计算的资金占用利息。此外，《还款计划》仍约定将争议提交上国仲解决。
因赎回要求未得到实现，投资人丙公司依据《偿还协议》和《还款计划》向上国仲提出了仲裁申请，将担保人戊列为了第一被申请人、融资方关联公司乙列为了第二被申请人、担保人丁公司列为了第三被申请人，要求第一被申请人支付赎回资金合计1,000万美元及资金占用利息，赔偿律师费，同时要求第二、第三被申请人对第一被申请人的债务承担连带责任。
03
对于申请人的仲裁请求，三被申请人均不予认可。三被申请人认为：首先，关于法律适用，《偿还计划》和《还款协议》均非《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）规定的有名合同，根据《民法典》的规定，三被申请人认为本案争议应参照适用《民法典》合同编或者其他法律最类似合同的规定处理，对于仲裁请求中的赎回款，《还款计划》中约定的赎回款1,000万美元明显高于《补充协议》约定的赎回款和年回报率（17%），也高于中国内地规定的借款最高利率，故有失公平；其次，即便按《还款计划》的约定，违约金的计算标准也不应超过年24%或者贷款市场报价利率的四倍；其三，《偿还计划》和《还款计划》均未对担保期限作出明确约定，担保期限依法应为主债权到期后的6个月，本案中约定最迟债务履行期限届满日为2019年5月31日，至申请人提起仲裁申请已超过6个月，故申请人对担保人的仲裁申请已经超过仲裁时效；最后，第二被申请人乙公司并未在《还款计划》上盖章，故乙公司不应承担保证责任。
对此，申请人认为：首先，对于本案的法律适用，案涉主体既有香港公司，也有中国内地公司，故本案具有涉外因素，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》（下称“《涉外民事法律关系适用法》”）的规定，虽然《偿还协议》和《还款计划》未对法律适用作出约定，但各方在《偿还协议》和《还款计划》之前达成的协议中均约定适用香港法，并约定相关争议提交香港国际仲裁中心，《偿还协议》和《还款计划》只涉及将争议解决机构变更为上国仲，约定适用的法律并未发生变化，故本案应当适用香港法。根据香港法，第一被申请人戊在《偿还协议》和《还款计划》中承诺的赎回价格为1,000万美元，这一承诺并不受到香港法律的禁止，应当认定为合法、有效；即便参照中国内地施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，以《认购协议》约定的认购款500万美元为基数，按照24%/年的复利计算至2019年1月，相关赎回款也达到了1,100万美元左右，故即便执行《偿还协议》和《还款计划》，也不超过法律保护的范围。其次，关于第二被申请人乙公司的合同主体地位，虽然第二被申请人仅在《偿还协议》上盖章，未在《还款计划》上盖章，但根据香港Holme v. Brunskill一案确立的裁判规则，如果当事人就担保合同有任何协议，应该咨询保证人；保证人若不同意修改、再修改毫无疑问是不重要的或者修改只对保证人有利的情况下，保证人的义务不被解除。相较于《偿还协议》，《还款计划》不仅增加了一名保证人，而且对保证人赋予了宽限期，再加上《还款计划》首页记载着第二被申请人系合同主体、第一被申请人亦是第二被申请人的法定代表人、第二被申请人在《认购协议》项下已经作出了对可交换债券发行人的义务连带责任的承诺等因素，申请人认为第二被申请人是《还款计划》的合同主体之一。最后，对于保证期限问题，申请人提出香港法并未规定法定保证期限，而根据香港特别行政区National House-Building Council v. Fraser一案确定的判例法规则，只有明确约定了固定保证期限才涉及是否因保证期限届满而被免责的问题。案涉《偿还协议》《还款计划》并未约定固定的保证期限，故第二被申请人、第三被申请人不存在因保证期限届满而免责的问题。此外，《还款计划》约定的第二笔赎回款的支付期限为2019年5月，第一被申请人于2019年8月通过微信发出申请延迟还款的函件。据此，即便依据中国内地的《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，申请人要求保证人承担保证责任也没有超过该法规定的履行期限届满后的6个月。
04
首先，关于法律适用问题。仲裁庭认为，本案申请人系在香港设立的公司，可交换债券发行人亦是在香港设立的公司，故本案属于《涉外民事法律关系适用法》规定的涉外案件。《涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”；第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”《偿还协议》和《还款协议》均载明，这两份协议与之前相关方签署的协议具有同等法律效力，有不一致之处，以这两份协议为准。从上述约定的文义及探求合同当事人真实意思表示的角度来说，各方当事人并未以在后签署的《偿还协议》和《还款计划》替代“鉴于”部分所列的在前签署的协议，故在前后各协议均有效的情况下，在后协议条款中所称的“有不一致之处”，仅指同类内容的约定不一致，在后协议中未约定的内容，应以在先协议的约定为准。之前相关方签署的协议，均约定适用香港法，并约定相关争议提交香港国际仲裁中心，而本案系争《偿还协议》和《还款计划》仅涉及将争议解决机构变更为上国仲，对适用香港法并未变更。因此，仲裁庭认为，因本案系争《偿还协议》、《还款计划》发生的争议，应当适用香港法。
其次，关于担保责任问题。仲裁庭注意到，本案所涉及的《认购协议》《补充协议》《偿还协议》和《还款计划》中均载有与担保有关的约定。除第二被申请人在《还款计划》中的担保责任外，各方当事人对各协议的约定效力并无异议。从前述各协议的约定来看，在后签署的协议并非以前一份协议作废或替代前一份协议为条件，即前后数份协议仍然有效，仅在同一合同内容上以在后签署的协议约定为准。根据申请人援引的香港法Holme v. Brunskill一案的裁判规则，仲裁庭认为，第二被申请人、第三被申请人应按照《还款计划》的约定履行其对第一被申请人的连带担保责任。同时，根据申请人援引的香港法National House-Building Council v. Fraser案的裁判规则，《偿还协议》、《还款计划》并未约定固定的保证期限，故第二被申请人、第三被申请人不存在因保证期限届满而免责的问题。
其三，关于赎回价格。根据本案仲裁庭查明的事实，第一被申请人并未履行上述协议约定的义务，显已构成违约，理应承担相应的违约责任。《偿还协议》所约定的赎回价格和违约金，《还款计划》所约定的赎回价格、利息及支付方式、逾期付款违约金，均系合同当事人的真实意思表示。因此，第一被申请人应当按照《偿还协议》和《还款计划》的约定及其在上述协议中的承诺，向申请人支付赎回价款及利息，并支付逾期付款违约金。
最终，仲裁庭支持了申请人的全部支持请求。
05
近年来，越来越多的中国内地企业选择通过在境外发行债券等方式来进行融资，而通过设置“对赌回购”等方式来实现投资方利益的担保功能，也是股权投资交易的常备结构。一般来说，担保交易中的相关法律问题通常较为复杂。本案中的担保交易又因涉及域外法（香港法）的适用、多份合同的解释以及交易性质的识别等专业问题，使得本案所呈现的跨境担保法律问题显得更为复杂。
在本案所涉及的诸多法律问题中，尤其值得注意的一点是在当事人未约定保证期限的情况下，不同法律制度中担保人担保责任的承担问题。在本案中，根据所适用的香港法的相关判例规则，如果合同中没有约定固定的保证期限，则担保人所承担的担保责任不存在因保证期限而被免责的问题。但是，根据《民法典》第692条及《最高人民法院关于担保制度的解释》第34.2条的规定，债权人和保证人未约定保证期间的，保证期间为主债务届满之日起的6个月；债权人未在法定期限内要求保证人承担保证责任的，保证责任即消灭（原《担保法》第26条规定亦有逾期未主张即免责的类似规定）。因此，在跨境担保合同拟定时，当事人应充分关注法律适用的约定，以及不同法律制度下担保法律制度的差异。
此外，本案所呈现的多份合同解释问题亦值得关注。一般来说，裁判者综合运用文义解释、目的解释、习惯解释、诚信原则等合同解释工具后，所实现的解释效果之一是“最终约定排除阶段性约定”。在案涉《还款计划》中，当事人约定，“本协议与之前所签协议有不一致之处，以本协议为准”，显然，当事人通过约定赋予了《还款计划》以最终的、确定的意思表示内容。但是，多份合同解释所形成的“排除”效果并非绝对排除，否则将会使当事人根据在先合同所作出的履行行为失去合同基础。因此，在当事人作出“如有不一致之处，以本协议为准”的约定时，裁判者仍应当关注前合同的约定内容。倘若前合同的相关约定在后合同中未有涉及或者并不与后合同的约定所冲突时，在裁判者未对前合同效力作出否定评价的情况下，裁判者应当继续认可前合同相关内容对缔约方的约束力。在本案中，当事人在《偿还协议》和《还款计划》中未约定法律适用，但在之前签订的协议中约定适用香港法，在各方未对《偿还协议》和《还款计划》之前的协议效力提出异议的情况下，仲裁庭认可在先协议中的法律适用约定继续适用于在后订立的《偿还协议》和《还款计划》所产生的争议，这一审理思路即体现了前述关于多份合同解释的裁判规则。
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第二期
跨境债券融资担保的法律适用问题
01
案例提要
近年来，越来越多的中国内地企业选择通过在境外发行债券等方式来进行融资，而通过设置“对赌回购”等方式来实现投资方利益的担保功能，也是这类跨境融资交易的常备结构。在适用境外法律的情况下，对这类交易涉及的合同解释及当事人间的权利义务认定会产生一定的挑战。文本将介绍上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心，下称“上国仲”）近期处理的一宗跨境担保纠纷仲裁案件，就其中的一些典型问题进行分析，以飨读者。
02
基本案情
本案涉及一宗跨境担保纠纷。2015年6月，香港公司甲拟通过发行欧洲可交换债券的方式，为其在中国内地的关联公司乙融资，随后，投资方香港公司丙与甲公司、乙公司签订了《欧洲可交换债券认购协议》（下称“《认购协议》”），约定由甲公司在特定日期发行欧洲可交换债券，总额500万美元，由丙公司进行认购。《认购协议》签署后，丙公司向甲公司支付了认购款500万美元。2015年9月，甲、乙公司向包括丙公司在内的债券认购人出具了《承诺书》，对乙公司的上市作出了承诺，并约定了如未实现承诺内容，甲、乙公司或/及相关法定代表承担可交换债券的赎回义务，同时按复利15%支付惩罚性赔偿金。
2017年3月，包括丙公司在内的多名投资人与甲、乙公司和丁公司（系中国内地另一家投资公司）和作为担保人的自然人戊（系乙公司的实际控制人）共同签署了《补充协议》，对乙公司上市及退出事宜作出补充约定，并约定如果乙公司无法在2017年9月之前向深交所递交上市申请或未能在2018年5月之前向韩国KOSDAQ递交上市申请或放弃上市计划的，甲公司将按复利17%赎回可交换债券，戊对可交换债券的赎回本息承担连带保证责任。《认购协议》《补充协议》均约定将纠纷提交香港国际仲裁中心，适用香港法律进行仲裁。
此后，因乙公司无法完成上市安排，2018年5月，甲、乙、丙、戊四方协商后共同签署《偿还协议》，约定由戊代替甲公司向丙公司赎回可交换债券，甲、乙公司承担连担保责任，赎回价格为1,000万美元，赎回期限为次年1月。《偿还协议》还约定因该协议产生的或与该协议有关的争议，如果经协商不能解决的，应提交至上国仲根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。
2019年1月，甲、乙、丙、丁、戊五方共同协商后，再次缔结了一份《还款计划》，除延续《偿还协议》约定的由戊代替甲公司向丙公司赎回可交换债券外，还明确甲、乙、丁承担连带保证责任，赎回价格仍然为1,000万美元，但赎回期限为《还款计划》缔约当日。同时，考虑到戊的资金筹措及还款能力，戊承诺于2019年3月和5月前分别归还333万美元和667万美元，并支付按10%/年计算的资金占用利息。此外，《还款计划》仍约定将争议提交上国仲解决。
因赎回要求未得到实现，投资人丙公司依据《偿还协议》和《还款计划》向上国仲提出了仲裁申请，将担保人戊列为了第一被申请人、融资方关联公司乙列为了第二被申请人、担保人丁公司列为了第三被申请人，要求第一被申请人支付赎回资金合计1,000万美元及资金占用利息，赔偿律师费，同时要求第二、第三被申请人对第一被申请人的债务承担连带责任。
03
当事人观点
对于申请人的仲裁请求，三被申请人均不予认可。三被申请人认为：首先，关于法律适用，《偿还计划》和《还款协议》均非《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）规定的有名合同，根据《民法典》的规定，三被申请人认为本案争议应参照适用《民法典》合同编或者其他法律最类似合同的规定处理，对于仲裁请求中的赎回款，《还款计划》中约定的赎回款1,000万美元明显高于《补充协议》约定的赎回款和年回报率（17%），也高于中国内地规定的借款最高利率，故有失公平；其次，即便按《还款计划》的约定，违约金的计算标准也不应超过年24%或者贷款市场报价利率的四倍；其三，《偿还计划》和《还款计划》均未对担保期限作出明确约定，担保期限依法应为主债权到期后的6个月，本案中约定最迟债务履行期限届满日为2019年5月31日，至申请人提起仲裁申请已超过6个月，故申请人对担保人的仲裁申请已经超过仲裁时效；最后，第二被申请人乙公司并未在《还款计划》上盖章，故乙公司不应承担保证责任。
对此，申请人认为：首先，对于本案的法律适用，案涉主体既有香港公司，也有中国内地公司，故本案具有涉外因素，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》（下称“《涉外民事法律关系适用法》”）的规定，虽然《偿还协议》和《还款计划》未对法律适用作出约定，但各方在《偿还协议》和《还款计划》之前达成的协议中均约定适用香港法，并约定相关争议提交香港国际仲裁中心，《偿还协议》和《还款计划》只涉及将争议解决机构变更为上国仲，约定适用的法律并未发生变化，故本案应当适用香港法。根据香港法，第一被申请人戊在《偿还协议》和《还款计划》中承诺的赎回价格为1,000万美元，这一承诺并不受到香港法律的禁止，应当认定为合法、有效；即便参照中国内地施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，以《认购协议》约定的认购款500万美元为基数，按照24%/年的复利计算至2019年1月，相关赎回款也达到了1,100万美元左右，故即便执行《偿还协议》和《还款计划》，也不超过法律保护的范围。其次，关于第二被申请人乙公司的合同主体地位，虽然第二被申请人仅在《偿还协议》上盖章，未在《还款计划》上盖章，但根据香港Holme v. Brunskill一案确立的裁判规则，如果当事人就担保合同有任何协议，应该咨询保证人；保证人若不同意修改、再修改毫无疑问是不重要的或者修改只对保证人有利的情况下，保证人的义务不被解除。相较于《偿还协议》，《还款计划》不仅增加了一名保证人，而且对保证人赋予了宽限期，再加上《还款计划》首页记载着第二被申请人系合同主体、第一被申请人亦是第二被申请人的法定代表人、第二被申请人在《认购协议》项下已经作出了对可交换债券发行人的义务连带责任的承诺等因素，申请人认为第二被申请人是《还款计划》的合同主体之一。最后，对于保证期限问题，申请人提出香港法并未规定法定保证期限，而根据香港特别行政区National House-Building Council v. Fraser一案确定的判例法规则，只有明确约定了固定保证期限才涉及是否因保证期限届满而被免责的问题。案涉《偿还协议》《还款计划》并未约定固定的保证期限，故第二被申请人、第三被申请人不存在因保证期限届满而免责的问题。此外，《还款计划》约定的第二笔赎回款的支付期限为2019年5月，第一被申请人于2019年8月通过微信发出申请延迟还款的函件。据此，即便依据中国内地的《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，申请人要求保证人承担保证责任也没有超过该法规定的履行期限届满后的6个月。
04
仲裁庭意见
首先，关于法律适用问题。仲裁庭认为，本案申请人系在香港设立的公司，可交换债券发行人亦是在香港设立的公司，故本案属于《涉外民事法律关系适用法》规定的涉外案件。《涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”；第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”《偿还协议》和《还款协议》均载明，这两份协议与之前相关方签署的协议具有同等法律效力，有不一致之处，以这两份协议为准。从上述约定的文义及探求合同当事人真实意思表示的角度来说，各方当事人并未以在后签署的《偿还协议》和《还款计划》替代“鉴于”部分所列的在前签署的协议，故在前后各协议均有效的情况下，在后协议条款中所称的“有不一致之处”，仅指同类内容的约定不一致，在后协议中未约定的内容，应以在先协议的约定为准。之前相关方签署的协议，均约定适用香港法，并约定相关争议提交香港国际仲裁中心，而本案系争《偿还协议》和《还款计划》仅涉及将争议解决机构变更为上国仲，对适用香港法并未变更。因此，仲裁庭认为，因本案系争《偿还协议》、《还款计划》发生的争议，应当适用香港法。
其次，关于担保责任问题。仲裁庭注意到，本案所涉及的《认购协议》《补充协议》《偿还协议》和《还款计划》中均载有与担保有关的约定。除第二被申请人在《还款计划》中的担保责任外，各方当事人对各协议的约定效力并无异议。从前述各协议的约定来看，在后签署的协议并非以前一份协议作废或替代前一份协议为条件，即前后数份协议仍然有效，仅在同一合同内容上以在后签署的协议约定为准。根据申请人援引的香港法Holme v. Brunskill一案的裁判规则，仲裁庭认为，第二被申请人、第三被申请人应按照《还款计划》的约定履行其对第一被申请人的连带担保责任。同时，根据申请人援引的香港法National House-Building Council v. Fraser案的裁判规则，《偿还协议》、《还款计划》并未约定固定的保证期限，故第二被申请人、第三被申请人不存在因保证期限届满而免责的问题。
其三，关于赎回价格。根据本案仲裁庭查明的事实，第一被申请人并未履行上述协议约定的义务，显已构成违约，理应承担相应的违约责任。《偿还协议》所约定的赎回价格和违约金，《还款计划》所约定的赎回价格、利息及支付方式、逾期付款违约金，均系合同当事人的真实意思表示。因此，第一被申请人应当按照《偿还协议》和《还款计划》的约定及其在上述协议中的承诺，向申请人支付赎回价款及利息，并支付逾期付款违约金。
最终，仲裁庭支持了申请人的全部支持请求。
05
简要评论
近年来，越来越多的中国内地企业选择通过在境外发行债券等方式来进行融资，而通过设置“对赌回购”等方式来实现投资方利益的担保功能，也是股权投资交易的常备结构。一般来说，担保交易中的相关法律问题通常较为复杂。本案中的担保交易又因涉及域外法（香港法）的适用、多份合同的解释以及交易性质的识别等专业问题，使得本案所呈现的跨境担保法律问题显得更为复杂。
在本案所涉及的诸多法律问题中，尤其值得注意的一点是在当事人未约定保证期限的情况下，不同法律制度中担保人担保责任的承担问题。在本案中，根据所适用的香港法的相关判例规则，如果合同中没有约定固定的保证期限，则担保人所承担的担保责任不存在因保证期限而被免责的问题。但是，根据《民法典》第692条及《最高人民法院关于担保制度的解释》第34.2条的规定，债权人和保证人未约定保证期间的，保证期间为主债务届满之日起的6个月；债权人未在法定期限内要求保证人承担保证责任的，保证责任即消灭（原《担保法》第26条规定亦有逾期未主张即免责的类似规定）。因此，在跨境担保合同拟定时，当事人应充分关注法律适用的约定，以及不同法律制度下担保法律制度的差异。
此外，本案所呈现的多份合同解释问题亦值得关注。一般来说，裁判者综合运用文义解释、目的解释、习惯解释、诚信原则等合同解释工具后，所实现的解释效果之一是“最终约定排除阶段性约定”。在案涉《还款计划》中，当事人约定，“本协议与之前所签协议有不一致之处，以本协议为准”，显然，当事人通过约定赋予了《还款计划》以最终的、确定的意思表示内容。但是，多份合同解释所形成的“排除”效果并非绝对排除，否则将会使当事人根据在先合同所作出的履行行为失去合同基础。因此，在当事人作出“如有不一致之处，以本协议为准”的约定时，裁判者仍应当关注前合同的约定内容。倘若前合同的相关约定在后合同中未有涉及或者并不与后合同的约定所冲突时，在裁判者未对前合同效力作出否定评价的情况下，裁判者应当继续认可前合同相关内容对缔约方的约束力。在本案中，当事人在《偿还协议》和《还款计划》中未约定法律适用，但在之前签订的协议中约定适用香港法，在各方未对《偿还协议》和《还款计划》之前的协议效力提出异议的情况下，仲裁庭认可在先协议中的法律适用约定继续适用于在后订立的《偿还协议》和《还款计划》所产生的争议，这一审理思路即体现了前述关于多份合同解释的裁判规则。
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示范仲裁条款
Model Arbitration Clause
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。
Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission / Shanghai International Arbitration Center for arbitration.