前言
2019年，最高法院、最高检察院颁布施行了《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》。
2020年，新修订的《证券法》正式施行。
2021年3月施行的《刑法修正案（十一）》大幅提高了欺诈发行股票和债券、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵证券、期货市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度。
连续三年，三次立法，国家对证券违法犯罪的查处力度空前加大，相关违法犯罪成本显著提高，由此带来证券违法犯罪案件数量的激增。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，这是资本市场历史上第一次以中办、国办名义印发打击证券违法活动的专门文件，表明了国家“零容忍”打击证券违法活动、维护资本市场秩序的坚强决心，是当前和今后一个时期全方位资本市场监管执法工作的行动纲领。文件明确要求坚持分类监管、精准打击，依法从严从快查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件，加大对发行人控股股东及实控人、违法中介机构及其从业人员等的追责力度。
资本市场各类参与主体发生行政法律风险和刑事法律风险的概率正在悄然加大。有鉴于此，笔者在2018年出版发行了《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》之后，每年持续发布上市公司刑事行政法律风险年度报告，并在证券法律服务市场率先推出“季报+年报”的深度观察模式。
本报告从中国A股上市公司的行政法律风险[1]和刑事法律风险观察角度，以每一季度作为一个报告期间，全面揭示上市公司在合规管理过程中出现的法律风险特征，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司的董监高树立合规思维，做好企业的合规管理和法律风控，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。
[1] 本报告所称行政法律风险，指因中国证券监督管理委员会及其派出机构依法作出的行政处罚所引发的上市公司法律风险。
报告期间
2022年4月1日 - 6月30日
目录
一、信息来源
二、证券监管类行政法律风险
三、已经公布的刑事法律风险
1 信息来源
（一）上市公司基础数据：中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。
（二）已经公布的刑事风险信息：中国裁判文书网、巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告、权威媒体报道。
（三）证券监管类行政处罚数据：中国证监会及其派出机构。
2 证券监管类行政法律风险
（一）行政处罚概况
2022年二季度，证监会及其派出机构共披露证券监管类行政处罚案件82宗，涉及上市公司43家，涉及行政处罚当事人176人。
（二）行政处罚当事人分析
报告期内包括自然人、法人、其他组织在内的行政处罚当事人合计176人，以身份计合计215人 [2]。
全部行政处罚当事人（以身份计215人）中，上市公司董事63人，占比29.30%；上市公司高管58人，占比26.98%；其他内幕信息知情人[3]18人，占比8.37%；上市公司16人，占比7.44%；上市公司实际控制人15人，占比6.98%；上市公司关联方或关联方人员13人，占比6.05%；上市公司监事11人，各占比5.12%；上市公司股东10人，占比4.65%；上市公司法定代表人5人，占比2.33%；上市公司或其子公司员工4人，占比1.86%；上市公司子公司董监高1人，占比0.47%；并购交易方或其相关人员1人，占比0.47%。
全部行政处罚当事人中，上市公司董监高合计132人，占比61.40%。
[2] 笔者注：鉴于部分行政处罚案件中同一当事人在同一案件中拥有多个身份，因此本部分在对行政处罚当事人身份进行分析时，对同一当事人拥有多个身份的情况进行分别计算。
[3] 笔者注：若无特别说明，本报告中的“内幕信息知情人”包括《证券法》（2019年修订）第50条规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。
（三）行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证[4]
情况分析
1.报告期内，全部176名（以人数计）行政处罚当事人，共有84人就行政处罚事项向处罚机关提出陈述、申辩，占全部行政处罚当事人的47.73%。
2.报告期内，全部176名（以人数计）行政处罚当事人，共有71人就行政处罚事项向处罚机关提出申请召开听证会，占全部行政处罚当事人的40.34%。
3.报告期内，全部84名提出陈述、申辩意见的行政处罚当事人，共有2名当事人的陈述、申辩意见被处罚机关部分采纳，采纳率为2.38%。
[4] 《行政处罚法》（2021年修订）第44条规定：“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。”第45条规定：“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。”
（四）行政处罚原因分析
本季度报告收录的82宗行政处罚案件中，存在同一宗案件涉及多个处罚原因的情形，因此对同一宗案件出现多种被处罚原因的情况进行重复计算，共录得8类合计85宗案件，按照处罚原因发生频率排序依次为：
1. 当事人因【信息披露违规】而被行政处罚的案件48宗，占比56.47%；
2. 当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券、利用未公开信息交易】[5]而被行政处罚的案件28宗，占比32.94%；
3.当事人因【短线交易】[6]而被行政处罚的案件4宗，占比4.71%；
4.当事人因【在限制转让期限内买卖证券】[7]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
5.当事人因【出借或借用证券账户从事证券交易】[8]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
6.当事人因【作为证券公司及其从业人员私下接受委托买卖证券】[9]而被行政处罚的1宗，占比1.18%；
7.当事人因【非法操纵证券市场】[10]被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
8.当事人因【擅自改变募集资金用途】[11]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%。
[5] 笔者注：本报告为了行文方便，对于上述四种情形统一用【内幕交易或泄露内幕信息】代称。
[6]《证券法》（2019年修订）第44条第1款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”第189条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”
[7] 《证券法》（2019年修订）第36条规定：“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”第186条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
[8] 《证券法》（2019年修订）第58条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。”第195条规定：“违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款。”
[9] 《证券法》（2019年修订）第136条规定：“证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。”第210条规定：“证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款。”
[10] 《证券法》（2019年修订）第55条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第192条规定：“违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
[11] 《证券法》（2019年修订）第14条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
（五）行政处罚种类分析
《行政处罚法（2021年修订）》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
全部82宗行政处罚案件中，统计可得行政处罚324次（例：当事人因同一行为被同时处以警告和罚款时，行政处罚数量统计为两次），其中罚款166次，占比51.23%；警告126次，占比38.89%；没收违法所得21次；占比6.48%；证券市场禁入11次，占比3.40%。
全部166次罚款的处罚金额合计689,788,894.74元，每次罚款的平均金额为4,155,354.78元，其中最高的罚款金额为2亿元，为【上海瀛翊投资中心违规减持药明康德（603259.SH）且未及时披露】一案，上海瀛翊投资中心被中国证监会处以2亿元罚款。
经划定罚款金额统计区间，并汇总分析，罚款金额区间分布频次如下图：
（六）行政处罚机关分析
全部82宗行政处罚案件中，中国证监会作出行政处罚决定的案件数量为12宗，占比14.63%，证监会派出机构作出的行政处罚决定的案件数量为70宗，占比85.37%。
在证监会全部38个派出机构中，有21个派出机构（合计70宗）在本报告期内作出了与上市公司相关的行政处罚决定，其中浙江证监局为17宗，占比20.73%；广东证监局为9宗，占比10.98%；上海证监局为7宗，占比8.54%；四川证监局为6宗，占比7.32%；湖南证监局为5宗，占比6.10%；安徽证监局为4宗，占比4.88%；山东证监局、江西证监局、江苏证监局均为3宗，各占比3.66%；深圳证监局为2宗，占比2.44%；重庆证监局、云南证监局、新疆证监局、西藏证监局、山西证监局、宁夏证监局、宁波证监局、内蒙古证监局、湖北证监局、河南证监局、大连证监局均为1宗，各占比1.22%。
（七）涉案上市公司特征分析
本报告期内搜集的全部行政处罚案件共涉及上市公司43家，涉及3个证券板块，9个行业门类（以中国证监会公布的上市公司行业分类结果为准）。
1. 涉案上市公司板块分布
报告期内全部43家上市公司中，上海证券交易所和深圳证券交易所的涉案公司数量分别15家和28家，分别占比34.88%和65.12%。
其中上交所涉案的15家公司全部分布于主板；深交所涉案公司分布于主板和创业板，主板的涉案公司为18家，创业板的涉案公司为10家。
2.涉案上市公司行业分布
报告期内全部43家公司分别分布于【制造业】（29家，占比67.44%）、【批发和零售业】（3家，占比6.98%）、【信息传输、软件和信息技术服务业】（2家，占比4.65%）、【科学研究和技术服务业】（2家，占比4.65%）、【金融业】（2家，占比4.65%）、【电力、热力、燃气及水生产和供应业】（2家，占比4.65%）、【租赁和商务服务业】（1家，占比2.33%）、【教育】（1家，占比2.33%）、【建筑业】（1家，占比2.33%）。
3 已经公布的刑事法律风险
笔者持续关注中国上市公司的刑事法律风险。笔者在《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》中将中国上市公司刑事法律风险定义为上市公司或其强相关人员[12]作为当事人卷入刑事案件的风险。根据刑事法律风险对上市公司影响程度的不同，上市公司刑事法律风险可分为以下三类：
（一）上市公司A类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为被告人或犯罪嫌疑人被追究刑事责任的刑事法律风险。
（二）上市公司B类刑事法律风险：上市公司强相关人员作为被告人或犯罪嫌疑人被追究刑事责任的刑事法律风险，该类风险包括以下两种刑事案件
1.上市公司的董监高或其他重要岗位工作人员涉嫌犯罪被追究刑事责任的刑事案件；
2.上市公司股东或实际控制人在上市公司发行、收购、增减持、信息披露等活动中发生的刑事案件。
（三）上市公司C类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为刑事诉讼被害人（包括自诉人、控告人、报案人）的刑事法律风险。
[12] 上市公司强相关人员是用来说明上市公司人员的职务地位和行为后果与上市公司之间关联性强弱程度的专用术语，其中关联程度较高的，称为强相关人员，关联性较弱的，称之为弱相关人员。参见洪灿：《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》，中国检察出版社2018年版。
根据已检索的资料，2022年第二季度上市公司刑事法律风险案例如下：
（一）*ST澄星（600078.SH）实际控制人李兴因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被刑事拘留
（二）特变电工（600089.SH）子公司涉嫌破坏生产经营罪被立案调查，项目负责人被刑事拘留
（三）百普赛斯（301080.SZ）董事王学刚因涉嫌违法犯罪被依法采取刑事强制措施
（四）金发科技（600143.SH）实际控制人、董事长袁志敏因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被立案调查
（五）ST中昌（600242.SH）董事厉群南因涉嫌挪用资金被批准逮捕
（六）尚纬股份（600185.SH）实际控制人李广胜因涉嫌操纵证券、期货市场罪被刑事拘留
（七）格力地产（600360.SH）董事鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被采取强制措施
一 *ST澄星（600078.SH）实际控制人李兴因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被刑事拘留
来源
江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司实际控制人被刑事拘留的公告（公告编号:临2022-111）
基本案情
2022年5月19日，*ST澄星发布公告：2022年5月18日，公司收到实际控制人李兴先生家属的通知，李兴家属于2022年5月17日收到江阴市公安局关于公司实际控制人李兴先生因涉嫌拒不执行判决、裁定罪的《拘留通知书》【澄公（要）拘通字（2022）521号】，现李兴先生被羁押在江阴市看守所。
二 特变电工（600089.SH）子公司涉嫌破坏生产经营罪被立案调查，项目负责人被刑事拘留
来源
特变电工股份有限公司关于四级子公司相关事项的公告（公告编号:临2022-054）
基本案情
2022年5月23日，特变电工发布公告：公司子公司行唐公司在行唐200MW光伏项目推进过程中存在群众工作不到位、合同签订程序不规范、监管工作缺失缺位、施工违法违规等问题，目前项目已停止施工。相关部门对行唐公司施工过程中存在的涉嫌破坏生产经营罪立案调查，对项目负责人依法采取刑事拘留强制措施，相关调查尚未完成。
三 百普赛斯（301080.SZ）董事王学刚因涉嫌违法犯罪被依法采取刑事强制措施
来源
1. 北京市公安局微信公众号“平安北京”2022年5月27日《情况通报》[13]
2. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司关于董事王学刚被采取刑事强制措施的公告（公告编号：2022-039）
基本案情
2022年5月27日，北京市公安局发布公告称：针对“北京金准医学检验实验室有限公司”在核酸检测过程中涉嫌违法犯罪的行为，北京警方已对该公司立案侦查，目前，已将实验室法定代表人王某某（男，43岁）等人查获，案件正在进一步工作中。
同日，百普赛斯发布公告：公司通过“平安北京”微博及公众号获悉，因北京金准医学检验实验室有限公司涉嫌违法犯罪行为，北京警方对金准医学立案侦查，金准医学法定代表人王学刚等人被依法采取刑事强制措施，案件在侦办中。
王学刚董事为公司外部董事，不担任除董事以外的其他职务，不参与公司日常经营管理。目前公司经营情况正常，该事项对公司生产经营、财务状况、偿债能力不产生影响。同时，公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，董事会运转不会受此次事件影响。此外，除王学刚董事为金准医学的法定代表人，公司和金准医学不存在其他关联关系，并且公司和金准医学、王学刚董事均不存在日常业务关系。
[13] 北京市公安局：《情况通报》，载微信公众号“平安北京”，2022年5月27日，
https://mp.weixin.qq.com/s/-houoq1Mb1xUA3LRWo9ygQ。
四 金发科技（600143.SH）实际控制人、董事长袁志敏因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被立案调查
来源
金发科技股份有限公司关于实际控制人、董事长被取保候审的公告（公告编号2022-035）
基本案情
2022年5月27日，金发科技发布公告：公司于2022年5月26日收到实际控制人、董事长袁志敏先生通知，因2016年涉嫌内幕交易、泄露内幕信息，袁志敏先生被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案调查，深圳市公安局对其出具《取保候审决定书》，决定对其取保候审，期限自2022年5月25日起算。
五 ST中昌（600242.SH）董事厉群南因涉嫌挪用资金被批准逮捕[14]
来源
中昌大数据股份有限公司关于公司董事被刑事立案的进展暨董事被检察院批准逮捕的公告（编号：临2022-066）
基本案情
2022年6月3日，ST中昌发布公告：公司于今日从北京市公安局立案公开查询系统中发现厉群南先生涉嫌挪用公司资金案有所进展，并从公安司法机关获悉，北京市朝阳区检察院已于2022年6月1日做出对厉群南先生批准逮捕的决定。
[14] 该起刑事风险系已收录刑事法律风险的进展性更新，笔者曾于2022年2月28日在《2021年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2021年第四期/总第十期）》进行首次收录，前期案情参见
https://mp.weixin.qq.com/s/IFSpmBlawwawpAcmEBhWXw。
六 尚纬股份（600185.SH）实际控制人李广胜因涉嫌操纵证券、期货市场罪被刑事拘留
来源
1. 尚纬股份有限公司关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的提示性公告（公告编号：临2022-049）
2. 尚纬股份有限公司关于控股股东、实际控制人取保候审的公告（公告编号：临2022-056）
基本案情
2022年6月7日，尚纬股份发布公告：公司于2022年6月6日收到公司控股股东、实际控制人李广胜先生家属的通知，李广胜先生因涉嫌操纵证券、期货市场罪被湖州市公安局采取刑事拘留措施。
2022年6月20日，尚纬股份再次发布公告：2022年6月17日，公司收到李广胜先生的通知，其收到湖州市公安局出具的《取保候审决定书》，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》相关规定，决定对其取保候审。
七 格力地产（600360.SH）董事鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被采取强制措施
来源
格力地产股份有限公司关于公司董事被采取刑事强制措施的提示性公告（公告编号：临2022-053）
基本案情
2022年6月17日，格力地产发布公告：公司董事会于2022年6月17日从上饶市公安局获悉，鲁君四先生因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施。
2019年，最高法院、最高检察院颁布施行了《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》。
2020年，新修订的《证券法》正式施行。
2021年3月施行的《刑法修正案（十一）》大幅提高了欺诈发行股票和债券、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵证券、期货市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度。
连续三年，三次立法，国家对证券违法犯罪的查处力度空前加大，相关违法犯罪成本显著提高，由此带来证券违法犯罪案件数量的激增。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，这是资本市场历史上第一次以中办、国办名义印发打击证券违法活动的专门文件，表明了国家“零容忍”打击证券违法活动、维护资本市场秩序的坚强决心，是当前和今后一个时期全方位资本市场监管执法工作的行动纲领。文件明确要求坚持分类监管、精准打击，依法从严从快查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件，加大对发行人控股股东及实控人、违法中介机构及其从业人员等的追责力度。
资本市场各类参与主体发生行政法律风险和刑事法律风险的概率正在悄然加大。有鉴于此，笔者在2018年出版发行了《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》之后，每年持续发布上市公司刑事行政法律风险年度报告，并在证券法律服务市场率先推出“季报+年报”的深度观察模式。
本报告从中国A股上市公司的行政法律风险[1]和刑事法律风险观察角度，以每一季度作为一个报告期间，全面揭示上市公司在合规管理过程中出现的法律风险特征，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司的董监高树立合规思维，做好企业的合规管理和法律风控，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。
[1] 本报告所称行政法律风险，指因中国证券监督管理委员会及其派出机构依法作出的行政处罚所引发的上市公司法律风险。
报告期间
2022年4月1日 - 6月30日
目录
一、信息来源
二、证券监管类行政法律风险
三、已经公布的刑事法律风险
1 信息来源
（一）上市公司基础数据：中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。
（二）已经公布的刑事风险信息：中国裁判文书网、巨潮网、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、上市公司公告、权威媒体报道。
（三）证券监管类行政处罚数据：中国证监会及其派出机构。
2 证券监管类行政法律风险
（一）行政处罚概况
2022年二季度，证监会及其派出机构共披露证券监管类行政处罚案件82宗，涉及上市公司43家，涉及行政处罚当事人176人。
（二）行政处罚当事人分析
报告期内包括自然人、法人、其他组织在内的行政处罚当事人合计176人，以身份计合计215人 [2]。
全部行政处罚当事人（以身份计215人）中，上市公司董事63人，占比29.30%；上市公司高管58人，占比26.98%；其他内幕信息知情人[3]18人，占比8.37%；上市公司16人，占比7.44%；上市公司实际控制人15人，占比6.98%；上市公司关联方或关联方人员13人，占比6.05%；上市公司监事11人，各占比5.12%；上市公司股东10人，占比4.65%；上市公司法定代表人5人，占比2.33%；上市公司或其子公司员工4人，占比1.86%；上市公司子公司董监高1人，占比0.47%；并购交易方或其相关人员1人，占比0.47%。
全部行政处罚当事人中，上市公司董监高合计132人，占比61.40%。
[2] 笔者注：鉴于部分行政处罚案件中同一当事人在同一案件中拥有多个身份，因此本部分在对行政处罚当事人身份进行分析时，对同一当事人拥有多个身份的情况进行分别计算。
[3] 笔者注：若无特别说明，本报告中的“内幕信息知情人”包括《证券法》（2019年修订）第50条规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。
（三）行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证[4]
情况分析
1.报告期内，全部176名（以人数计）行政处罚当事人，共有84人就行政处罚事项向处罚机关提出陈述、申辩，占全部行政处罚当事人的47.73%。
2.报告期内，全部176名（以人数计）行政处罚当事人，共有71人就行政处罚事项向处罚机关提出申请召开听证会，占全部行政处罚当事人的40.34%。
3.报告期内，全部84名提出陈述、申辩意见的行政处罚当事人，共有2名当事人的陈述、申辩意见被处罚机关部分采纳，采纳率为2.38%。
[4] 《行政处罚法》（2021年修订）第44条规定：“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。”第45条规定：“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。”
（四）行政处罚原因分析
本季度报告收录的82宗行政处罚案件中，存在同一宗案件涉及多个处罚原因的情形，因此对同一宗案件出现多种被处罚原因的情况进行重复计算，共录得8类合计85宗案件，按照处罚原因发生频率排序依次为：
1. 当事人因【信息披露违规】而被行政处罚的案件48宗，占比56.47%；
2. 当事人因【内幕交易、泄露内幕信息、作为内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人建议他人买卖证券、利用未公开信息交易】[5]而被行政处罚的案件28宗，占比32.94%；
3.当事人因【短线交易】[6]而被行政处罚的案件4宗，占比4.71%；
4.当事人因【在限制转让期限内买卖证券】[7]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
5.当事人因【出借或借用证券账户从事证券交易】[8]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
6.当事人因【作为证券公司及其从业人员私下接受委托买卖证券】[9]而被行政处罚的1宗，占比1.18%；
7.当事人因【非法操纵证券市场】[10]被行政处罚的案件1宗，占比1.18%；
8.当事人因【擅自改变募集资金用途】[11]而被行政处罚的案件1宗，占比1.18%。
[5] 笔者注：本报告为了行文方便，对于上述四种情形统一用【内幕交易或泄露内幕信息】代称。
[6]《证券法》（2019年修订）第44条第1款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”第189条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”
[7] 《证券法》（2019年修订）第36条规定：“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”第186条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
[8] 《证券法》（2019年修订）第58条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。”第195条规定：“违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款。”
[9] 《证券法》（2019年修订）第136条规定：“证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。”第210条规定：“证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款。”
[10] 《证券法》（2019年修订）第55条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第192条规定：“违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
[11] 《证券法》（2019年修订）第14条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
（五）行政处罚种类分析
《行政处罚法（2021年修订）》第九条规定：“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
全部82宗行政处罚案件中，统计可得行政处罚324次（例：当事人因同一行为被同时处以警告和罚款时，行政处罚数量统计为两次），其中罚款166次，占比51.23%；警告126次，占比38.89%；没收违法所得21次；占比6.48%；证券市场禁入11次，占比3.40%。
全部166次罚款的处罚金额合计689,788,894.74元，每次罚款的平均金额为4,155,354.78元，其中最高的罚款金额为2亿元，为【上海瀛翊投资中心违规减持药明康德（603259.SH）且未及时披露】一案，上海瀛翊投资中心被中国证监会处以2亿元罚款。
经划定罚款金额统计区间，并汇总分析，罚款金额区间分布频次如下图：
（六）行政处罚机关分析
全部82宗行政处罚案件中，中国证监会作出行政处罚决定的案件数量为12宗，占比14.63%，证监会派出机构作出的行政处罚决定的案件数量为70宗，占比85.37%。
在证监会全部38个派出机构中，有21个派出机构（合计70宗）在本报告期内作出了与上市公司相关的行政处罚决定，其中浙江证监局为17宗，占比20.73%；广东证监局为9宗，占比10.98%；上海证监局为7宗，占比8.54%；四川证监局为6宗，占比7.32%；湖南证监局为5宗，占比6.10%；安徽证监局为4宗，占比4.88%；山东证监局、江西证监局、江苏证监局均为3宗，各占比3.66%；深圳证监局为2宗，占比2.44%；重庆证监局、云南证监局、新疆证监局、西藏证监局、山西证监局、宁夏证监局、宁波证监局、内蒙古证监局、湖北证监局、河南证监局、大连证监局均为1宗，各占比1.22%。
（七）涉案上市公司特征分析
本报告期内搜集的全部行政处罚案件共涉及上市公司43家，涉及3个证券板块，9个行业门类（以中国证监会公布的上市公司行业分类结果为准）。
1. 涉案上市公司板块分布
报告期内全部43家上市公司中，上海证券交易所和深圳证券交易所的涉案公司数量分别15家和28家，分别占比34.88%和65.12%。
其中上交所涉案的15家公司全部分布于主板；深交所涉案公司分布于主板和创业板，主板的涉案公司为18家，创业板的涉案公司为10家。
2.涉案上市公司行业分布
报告期内全部43家公司分别分布于【制造业】（29家，占比67.44%）、【批发和零售业】（3家，占比6.98%）、【信息传输、软件和信息技术服务业】（2家，占比4.65%）、【科学研究和技术服务业】（2家，占比4.65%）、【金融业】（2家，占比4.65%）、【电力、热力、燃气及水生产和供应业】（2家，占比4.65%）、【租赁和商务服务业】（1家，占比2.33%）、【教育】（1家，占比2.33%）、【建筑业】（1家，占比2.33%）。
3 已经公布的刑事法律风险
笔者持续关注中国上市公司的刑事法律风险。笔者在《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》中将中国上市公司刑事法律风险定义为上市公司或其强相关人员[12]作为当事人卷入刑事案件的风险。根据刑事法律风险对上市公司影响程度的不同，上市公司刑事法律风险可分为以下三类：
（一）上市公司A类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为被告人或犯罪嫌疑人被追究刑事责任的刑事法律风险。
（二）上市公司B类刑事法律风险：上市公司强相关人员作为被告人或犯罪嫌疑人被追究刑事责任的刑事法律风险，该类风险包括以下两种刑事案件
1.上市公司的董监高或其他重要岗位工作人员涉嫌犯罪被追究刑事责任的刑事案件；
2.上市公司股东或实际控制人在上市公司发行、收购、增减持、信息披露等活动中发生的刑事案件。
（三）上市公司C类刑事法律风险：上市公司或其子公司作为刑事诉讼被害人（包括自诉人、控告人、报案人）的刑事法律风险。
[12] 上市公司强相关人员是用来说明上市公司人员的职务地位和行为后果与上市公司之间关联性强弱程度的专用术语，其中关联程度较高的，称为强相关人员，关联性较弱的，称之为弱相关人员。参见洪灿：《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》，中国检察出版社2018年版。
根据已检索的资料，2022年第二季度上市公司刑事法律风险案例如下：
（一）*ST澄星（600078.SH）实际控制人李兴因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被刑事拘留
（二）特变电工（600089.SH）子公司涉嫌破坏生产经营罪被立案调查，项目负责人被刑事拘留
（三）百普赛斯（301080.SZ）董事王学刚因涉嫌违法犯罪被依法采取刑事强制措施
（四）金发科技（600143.SH）实际控制人、董事长袁志敏因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被立案调查
（五）ST中昌（600242.SH）董事厉群南因涉嫌挪用资金被批准逮捕
（六）尚纬股份（600185.SH）实际控制人李广胜因涉嫌操纵证券、期货市场罪被刑事拘留
（七）格力地产（600360.SH）董事鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被采取强制措施
一 *ST澄星（600078.SH）实际控制人李兴因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被刑事拘留
来源
江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司实际控制人被刑事拘留的公告（公告编号:临2022-111）
基本案情
2022年5月19日，*ST澄星发布公告：2022年5月18日，公司收到实际控制人李兴先生家属的通知，李兴家属于2022年5月17日收到江阴市公安局关于公司实际控制人李兴先生因涉嫌拒不执行判决、裁定罪的《拘留通知书》【澄公（要）拘通字（2022）521号】，现李兴先生被羁押在江阴市看守所。
二 特变电工（600089.SH）子公司涉嫌破坏生产经营罪被立案调查，项目负责人被刑事拘留
来源
特变电工股份有限公司关于四级子公司相关事项的公告（公告编号:临2022-054）
基本案情
2022年5月23日，特变电工发布公告：公司子公司行唐公司在行唐200MW光伏项目推进过程中存在群众工作不到位、合同签订程序不规范、监管工作缺失缺位、施工违法违规等问题，目前项目已停止施工。相关部门对行唐公司施工过程中存在的涉嫌破坏生产经营罪立案调查，对项目负责人依法采取刑事拘留强制措施，相关调查尚未完成。
三 百普赛斯（301080.SZ）董事王学刚因涉嫌违法犯罪被依法采取刑事强制措施
来源
1. 北京市公安局微信公众号“平安北京”2022年5月27日《情况通报》[13]
2. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司关于董事王学刚被采取刑事强制措施的公告（公告编号：2022-039）
基本案情
2022年5月27日，北京市公安局发布公告称：针对“北京金准医学检验实验室有限公司”在核酸检测过程中涉嫌违法犯罪的行为，北京警方已对该公司立案侦查，目前，已将实验室法定代表人王某某（男，43岁）等人查获，案件正在进一步工作中。
同日，百普赛斯发布公告：公司通过“平安北京”微博及公众号获悉，因北京金准医学检验实验室有限公司涉嫌违法犯罪行为，北京警方对金准医学立案侦查，金准医学法定代表人王学刚等人被依法采取刑事强制措施，案件在侦办中。
王学刚董事为公司外部董事，不担任除董事以外的其他职务，不参与公司日常经营管理。目前公司经营情况正常，该事项对公司生产经营、财务状况、偿债能力不产生影响。同时，公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，董事会运转不会受此次事件影响。此外，除王学刚董事为金准医学的法定代表人，公司和金准医学不存在其他关联关系，并且公司和金准医学、王学刚董事均不存在日常业务关系。
[13] 北京市公安局：《情况通报》，载微信公众号“平安北京”，2022年5月27日，
https://mp.weixin.qq.com/s/-houoq1Mb1xUA3LRWo9ygQ。
四 金发科技（600143.SH）实际控制人、董事长袁志敏因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被立案调查
来源
金发科技股份有限公司关于实际控制人、董事长被取保候审的公告（公告编号2022-035）
基本案情
2022年5月27日，金发科技发布公告：公司于2022年5月26日收到实际控制人、董事长袁志敏先生通知，因2016年涉嫌内幕交易、泄露内幕信息，袁志敏先生被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案调查，深圳市公安局对其出具《取保候审决定书》，决定对其取保候审，期限自2022年5月25日起算。
五 ST中昌（600242.SH）董事厉群南因涉嫌挪用资金被批准逮捕[14]
来源
中昌大数据股份有限公司关于公司董事被刑事立案的进展暨董事被检察院批准逮捕的公告（编号：临2022-066）
基本案情
2022年6月3日，ST中昌发布公告：公司于今日从北京市公安局立案公开查询系统中发现厉群南先生涉嫌挪用公司资金案有所进展，并从公安司法机关获悉，北京市朝阳区检察院已于2022年6月1日做出对厉群南先生批准逮捕的决定。
[14] 该起刑事风险系已收录刑事法律风险的进展性更新，笔者曾于2022年2月28日在《2021年四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2021年第四期/总第十期）》进行首次收录，前期案情参见
https://mp.weixin.qq.com/s/IFSpmBlawwawpAcmEBhWXw。
六 尚纬股份（600185.SH）实际控制人李广胜因涉嫌操纵证券、期货市场罪被刑事拘留
来源
1. 尚纬股份有限公司关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的提示性公告（公告编号：临2022-049）
2. 尚纬股份有限公司关于控股股东、实际控制人取保候审的公告（公告编号：临2022-056）
基本案情
2022年6月7日，尚纬股份发布公告：公司于2022年6月6日收到公司控股股东、实际控制人李广胜先生家属的通知，李广胜先生因涉嫌操纵证券、期货市场罪被湖州市公安局采取刑事拘留措施。
2022年6月20日，尚纬股份再次发布公告：2022年6月17日，公司收到李广胜先生的通知，其收到湖州市公安局出具的《取保候审决定书》，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》相关规定，决定对其取保候审。
七 格力地产（600360.SH）董事鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被采取强制措施
来源
格力地产股份有限公司关于公司董事被采取刑事强制措施的提示性公告（公告编号：临2022-053）
基本案情
2022年6月17日，格力地产发布公告：公司董事会于2022年6月17日从上饶市公安局获悉，鲁君四先生因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施。