近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十六）——股东资格确认纠纷

股东资格是股东行使股东权利的基础，股东资格和持股比例也是审理与公司有关的纠纷必须查明的基础事实。司法实践中，因为股权代持、股权变动或实际出资人与股东不一致等多种原因可能导致股东资格工商登记与实际情况不符，确认股东资格有利于保障真实股东的合法权益，同时确保外部主体的信赖利益免受侵害。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha 案例库”中，2018年5月8日 — 2023年5月8日陕西全省范围内所有与“股东资格确认纠纷”进行检索，共获取378篇裁判文书。本文通过数据可视化及文本分析等方法，对近五年陕西省范围内股东资格确认纠纷案件进行梳理，归纳争议焦点，凝练出了十大裁判要点。
01 案由适用要点
（一）“股东资格确认纠纷”含义
股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。[1]
（二）诉讼指引
1、原告：具有提起股东资格确认纠纷原告资格的包括公司发起人，公司出资人、公司原有股东，公司股份/股权受让人，实际出资人（隐名股东）或名义出资人（显名股东）。
2、被告：公司。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”
3、管辖：公司住所地人民法院。根据《民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
4、诉讼时效：不受诉讼时效限制。股东资格确认纠纷的目的是基于股东身份的确认，行使包括股东表决权、股东投资收益权等权利。因此，请求确认股东资格，不属于当事人行使请求权，应属于形成权，不受诉讼时效的限制。
02 大数据可视化分析
（一）数据来源
时间：2018年5月8日 — 2023年5月8日
案例来源：Alpha案例库
案由：股东资格确认纠纷
地域：陕西省
文书类型：判决
案件数量：378件
本次检索获取了共378篇裁判文书，经筛选，共选取了355篇有效裁判文书进行分析。本文将主要从数量增减趋势、审理程序、审理期限和裁判要旨进行大数据可视化呈现。
（二）案例分析可视化
1、数量增减趋势

图2-1 数量分布图
股东资格确认纠纷在2019年大幅上涨，之后每年基本持平。因本次统计的案件数量是截止到2023年5月，因审理期限及裁判文书公开流程的影响，尚不能确定2022年股东资格确认纠纷的实际案件数量，存在2022年案件数量与前三年持平的可能。
2、审理程序分析可视化

图2-2 审理程序分布图
从上面的程序分类统计可以看到当前的审理程序分布状况。一审案件有261件，二审案件有112件，再审案件有5件。
3、裁判结果可视化

图2-3 一审裁判结果可视化

图2-4 二审、再审裁判结果可视化
通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下全部/部分支持的有134件，占比为51.34%；全部驳回的有108件，占比为41.38%；其他的有18件，占比为6.90%，支持与驳回的比例基本持平。通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的有101件，占比为90.18%；改判的有11件，占比为9.82%。通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下改判的有4件，占比为80.00%；维持原判的有1件，占比为20.00%。
4、审理期限分析可视化

图2-5 审理期限分布图
通过对审理期限的可视化分析可以看到，当前条件下的审理时间更多处在31-90天的区间内，平均时间为154天，高于陕西省最近五年与公司有关的诉讼（125天）及一般民商事诉讼的审理时间（95天）。此外，这里的审理期限指的是案件在一个程序中从立案缴费到结案的时间，不包括律师前期接洽、准备诉讼资料、法院立案前程序流转及诉前调解的时间，如果将上述时间也计算在内，期限将大大延长。
5、争议焦点分析可视化
通过对355份判决书深入阅读分析，将“股东资格确认纠纷”分为六个类别，分别是：1、因出资或增资导致的纠纷；2、因股权转让导致的纠纷；3、因被冒名导致的纠纷；4、因股权代持产生的纠纷；5、因企业改制导致的纠纷；6、因继承导致的纠纷。有些案件是复合原因导致的，如股权转让后进行代持而引发的纠纷，对这类复合情形，我们将其归入复合原因中更特殊的这一类原因中。
03 裁判要点深度解析
（一）因出资或增资导致的纠纷
裁判要旨1：确认股东资格时，应当综合考虑股东之间共同的意思表示、出资、经营管理、分红等事实。
相关案例：（2021）陕01民终705号
法院认为：首先，股东共同设立公司必须基于各股东之间共同的意思表示，否则就无法形成合法有效的民事法律行为，更无法基于此民事法律行为设立合法有效的公司股权关系。本案中，白天增与李瑞林、李某某基于设立公司的共同意愿，共同设立新西域公司并共同实施管理，由此形成相互承认的股东内部关系。李瑞林和李某某均确认白天增为其共同开办公司的合作方以及公司股东的身份，且证明白天增仅是借用其子白震的名字办理的股东登记，因此白震与李瑞林、李某某没有共同组建公司的合意，不具备建立股东内部法律关系的前提和基础。其次，从新西域公司的财产现状来看，相关土地、建筑及设施等公司运营所必需的财产均是在白天增实际出资的基础上形成的。新西域公司成立后，白天增即以实际负责人和股东的身份负责公司的经营和管理，审核批准公司的日常财务支出，与其他股东对公司重大事项进行决策，客观反映了白天增在公司组织机构运行过程中真实的身份和地位。鉴于白天增与其他股东设立公司的共同意思表示和白天增实际出资的客观行为，以及代表超过50%以上表决权股东的同意和认可等基本事实，法院对白天增系新西域公司的实际出资人即实际股东予以确认。
裁判要旨2：股东名册和公司登记机关未记录的，并不当然否定其股东身份。
相关案例：（2022）陕07民终477号
法院认为：在股权确认纠纷案件中，股东名册和公司登记机关的登记仅是表面证据，不能作为认定股权归属的直接依据。股东名册和公司登记机关的登记不具有创设权利的效力，股权不因其记载或者登记而取得。确认或者否认股东身份及股权应当依据其获得股权所依据的民事法律关系是否成立和有效来认定。本案中，三益公司虽然不认可侯筱的股东身份，未将侯筱的股东身份记录至股东名册，也未向公司登记机关进行登记，但并不能因此就当然否认侯筱的股东身份。从三益公司提交的会议纪要录音材料可知，三益公司参会股东均认可侯筱对三益公司进行了投资，形成一致意见是对侯筱的出资额进行清算，待清算后再确认其股权。由此可见，三益公司股东并未否认侯筱的出资，而仅仅是对侯筱出资实际数额提出异议，要求实际清算后，再做认定。
（二）因股权转让导致的纠纷
裁判要旨3：向股东以外的人转让股权应遵守法定程序，保障其他股东优先购买权。
相关案例：（2017）陕09民终338号
法院认为：首先，股权是公司股东基于出资事实对公司享有的决策、管理权利。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。在尤军与陕西银兴公司正式签订《安康银兴公司股权转让协议》之前，尤军作为拟出让股权的合法持有人，已经通过快递方式向安康银兴公司另两名股东杨永龙、王开昌邮寄送达了书面《股权转让通知书》。经审查，尤军向杨永龙、王开昌发出的《股权转让通知书》中已经对拟出让股权的比例、价款、受让人等主要内容予以载明，应当认定尤军在股权转让前已经依法履行了告知义务。杨永龙、王开昌收到通知后，未在30日内以书面方式对是否同意转让、是否行使优先购买权等事项予以明确答复。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，应视为杨永龙、王开昌同意案涉股权转让，故安康银兴公司、杨永龙、王开昌上诉认为尤军未尽披露义务、侵害其优先购买权的主张不能成立，本院不予支持。
裁判要旨4：继受取得股权的，应确定股权转让人与受让人之间存在股权转让的真实意思表示，排除名为股权转让实为其他法律关系（融资担保、名股实债等）的情形，股权让与担保中的股权转让应当认定无效。同时，在确认双方实为其他法律关系的情形下，名义股东不应享有公司法规定的股东享有的参与决策、获得股东红利等实质性权利。
相关案例：（2021）陕04民初69号
法院认为：王誉、王海社与杨晔、吴珊之间签订的《协议书》约定将股权形式上转移至债权人王誉、王海社名下，实质上是以股权转让的方式担保民间借贷债权的实现，该股权转让条款在性质上属于股权让与担保，故王誉、王海社不属于以受让或者其他形式继受宏晔公司股权。虽然工商部门登记的股东为王誉、王海社，但工商登记是一种公示行为，为证权效力，股权是否转让应当以当事人真实意思和事实为基础。因此,王誉、王海社仅系名义股东，而非实际股东，其享有的权利不应超过以股权设定担保这一目的。杨晔、吴珊的股东权利并未丧失，对其真实享有的权利应予确认。
王誉、王海社与杨晔、吴珊之间签订的《协议书》约定将股权形式上转移至债权人王誉、王海社名下，实质上是期待以股权价值担保其债权未来可以实现，王誉、王海社形式上属于宏晔公司名义股东，仅在担保范围内享有优先受偿的权利，不应享有公司法规定的股东享有的参与决策、获得股东红利等实质性权利。
（三）因被冒名导致的纠纷
裁判要旨5：工商登记材料非由本人亲笔签名并不当然被认定为冒名，应当按照股权原始取得的要件进行分析，即是否存在与其他股东共同设立公司的合意及是否存在出资行为。
相关案例：（2020）陕民终672号
法院认为：曹孝先认为其不是秦展公司股东的主要理由是，工商登记资料及公司股东会决议、公司章程等不是其本人签署，身份信息被他人冒用，自己未出资、不知情、未分红、未参与公司经营。本院认为，考虑到秦展公司成立的时间，其工商登记材料、公司章程等资料中的股东签名非本人签署并不必然说明股东没有作出真实意思表示；在没有充分证据证明曹孝先不知情的前提下，未出资、未分红、未参与经营，也不直接构成否认其股东资格的法定条件。由于工商行政管理机关登记的公司股东信息具有公信力，且公司自1999年3月成立至本案2019年3月起诉接近20年，曹孝先未向工商行政管理部门的登记事项提出异议。同事，秦展公司的章程修正案、股东会决议、工商局股东变更申请登记及邬某某证人证言均说明曹孝先为秦展公司股东。秦展公司现已经进入破产清算程序，曹孝先应承担身份信息被冒用的举证责任，现曹孝先提供的证据不足以证明其身份被冒用的事实。故曹孝先提出确认其不是秦展公司股东的诉讼请求，依据不足，本院依法不予支持。
（四）因股权代持产生的纠纷
裁判要旨6：股权代持协议不违反国家法律强制性规定的，应为有效。
相关案例：（2019）陕0103民初14688号
法院认为：公司股权登记载明的股权持有人与实际出资人不一致，且实际出资人取得上述股权不违反国家法律强制性规定的，应予支持。
裁判要旨7: 虽未签订股权代持协议，且名义股东不认可代持关系，但隐名股东具备出资证明等实质要件，隐名股东仍可以被认定具有股东身份。
相关案例：（2020）陕01民终6883号
法院认为：本案中，王惠民与王育之间虽没有隐名投资或代持股权的书面协议，王育亦否认“代持股合意”，但2007年4月10日及2008年11月21日的股东会决议中，均明确记载王育名下1.5%的股权王育本人并未出资，系挂名股东，实际出资人系王惠民。王惠民的实际股东身份亦被锦园公司和公司其他股东所明知并认可。另查，王惠民自锦园公司设立便实际参与公司经营管理，就出资问题，王惠民提供了出资收据、银行账户明细、西安银行现金交款单等，锦园公司及另外两名股东徐某某、王某乙也认可王育代王惠民持有股权的事实，故工商登记中王育在锦园公司1.5%股权系代王惠民持有。王育称工商登记中显示王育出资15万元，王育已出资完毕，是公司的股东，其与王惠民之间不存在委托代持的事实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”王育除提供工商登记资料外，再未提交其它证据证明王育履行了出资义务。故王育的上诉请求缺乏依据，本院不予采信。
（五）因企业改制导致的纠纷
裁判要旨8：集体经济组织改制后，原村民并非当然成为改制公司的股东。
相关案例：（2019）陕01民终13091号
法院认为：本院认为，多龙公司是原经有关部门批准改制，履行了相关法定程序后，依法成立的有限责任公司，其设立、运营均受《中华人民共和国公司法》的规制，是企业法人，并非原的法定承继者，高阳上诉主张多龙公司侵害了其在村集体经济组织中的权益，请求确认高阳与多龙公司其他经济组织成员享有同等标准享有多龙公司在公司存续期间有权享有原村民同等分配款的权益，没有法律依据，本院不予支持。高阳还请求判令多龙公司支付分红款，但是高阳没有提供向多龙公司出资或者认缴出资的证据，也没有提供受让或者以其他形式继受多龙公司股权的证据，本院也不予支持。
相关案例：（2019）陕0102民初10071号
法院认为：原告要求确认其为被告胡一社区居委会及浩瀚物业公司的股东，但被告胡一社区居委会系根据居民委员会组织法设立的基层群众自治组织，不具备确认股东资格的权利，故被告胡一社区居委会不是本案的适格被告。被告浩瀚物业公司是在工商部门登记的企业法人组织，原告既未在被告公司出资，公司章程上和工商部门登记的股东名册上也无原告的姓名。且原告并非原XX庙XX村改制时经公示的享有股东权利的村民。虽然2009年经两级法院确认原告具有原XX庙XX村村民待遇，但村民待遇与股东资格系两个不同的概念，故原告诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。
裁判要旨9：公司向员工核发的出资证明属于公司内部的一种管理模式，与《公司法》规定的向股东签发的出资证明书并不相同，不能据此确认股东身份。
相关案例：（2020）陕03民终780号
法院认为：根据《公司法》及相关司法解释的规定，股东资格应以实际出资作为认定其资格的最基本依据，其次股东名册应当对股东加以记载以便明确各个股东的持股，再次工商行政管理部门的登记中也要明确记载股东组成情况。本案现有证据显示，上诉人认可其并未在美神公司成立时进行过实际出资，同时，上诉人在二审中虽主张其出资系在长岭服装厂的工龄及其他资产量化后转化而来，但该主张在本次诉讼中并无有效证据证实；加之，在被上诉人公司的工商登记及股东信息中均未有上诉人作为股东的记载。第三，公司成立后其也从未参加过股东会、行使过股东的权利和义务，即其在美神公司注册初始并无出资成为公司股东、参与公司经营管理的意愿。原告作为被告美神公司的员工，公司给其核发出资证仅是确定其享有公司内部职工股、可以按照约定享有分红权的一种合同关系的证明，是公司内部的一种管理模式，与《中华人民共和国公司法》中规定的应当给股东签发的出资证明书意义并不相同，原告亦不能由此享有公司法意义上的公司股东身份。故上诉人在现有证据状态下，主张其系被上诉人公司股东并要求确认其股东资格，并不符合法律规定及本案实际。
（六）因继承导致的纠纷
裁判要旨10：股东之间若未通过章程或者协议限制未来继承人股东资格的取得，则在被继承人去世后，继承人自然取得股东资格。
相关案例：（2020）陕0112民初21542号
法院认为：本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，王某某曾系被告的股东之一，王某某因病去世后，其合法继承人可以继承王某某的股东资格。原告提交的陕西省西安市汉唐公证处出具（2018）陕证民字第013984号公证书可以证明原告为王某某的合法继承人，且被告的公司章程并未禁止继承股东资格，故原告可以继承王某某的股东资格，本院判令确认原告为被告的股东。
04 实务操作指引
股东资格确认纠纷中，通常采取形式审查和实质审查结合的原则，既要考虑公司章程等的记载和公司登记机关的登记等形式要件，也要考虑当事人真实意思表示和是否实际出资等实质要件。同时，因取得股权方式的不同审查规则出现较大差别。如何保护市场主体合法权益，依据上文分析内容，建议如下：
（一）原始取得股权情形下的建议
以股权原始取得为基础享有股东身份者包括公司设立的发起人及增资时的新股东。该种情形主要围绕是否存在具有成为股东的主观真实意思表示、是否实际或认缴出资两个维度进行审查。
对于是否存在具有成为股东的主观真实意思表示。外观上，可以通过是否签署发起人协议、出资协议、增资认购协议、公司章程等法律文书，是否办理工商登记，是否记载于股东名册进行审查。实质上，可以通过是否参与公司运营管理，如是否出席股东会、是否分红等进行审查。
（二）继受取得股权情形下的建议
继受取得股权主要包括包括股权受让、继承等情形。在此种情形下，通常围绕股权转让等法律文书是否有效，是否符合《公司法》关于优先购买权的规定；章程有无特别约定进行审查。同时，也对是否完成股权工商登记变更等形式问题进行审查和裁判。
05 结 语
实践中，对于股东资格确认纠纷的审查通常采取形式审查和实质审查结合的原则，同时针对取得股权方式的不同，亦存在不同的审查原则。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队，通过梳理近五年陕西省范围内股东资格确认纠纷案件，致力于梳理裁判依据，帮助投资主体维护自己的合法权益。
注：
[1]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第718页。