基于社区股份合作公司合作股所分配的房产及其补偿款 是否属于夫妻共同财产？

背景
在社区股份合作公司中，股份有集体股、合作股以及募集股三种形式。其中，合作股作为一项股权，具有相应的财产价值，在继承、离婚等情形下常常需要讨论合作股的分配方式，合作股及其福利是否属于夫妻共同财产是其中较为重要的问题。
根据《深圳经济特区股份合作公司条例》的规定，合作股是指设立公司时由集体财产折股后，根据户籍关系在村民或者村民小组之间分配的股份。因而较之有限责任公司、股份有限公司，合作股具有更为强烈的人身属性，因而也更加复杂。随着经济发展，因合作股而产生的分红、福利乃至因此分配所得的房屋、补偿款更使得问题层出不穷。
本文意在讨论对于依据合作股股权而分配的房产或土地征收补偿款，是否属于夫妻共同财产。
01、夫妻共同财产的基本含义
《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条第一款对夫妻共同财产做了定义和列举：
“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。”
这里讲的“所得”，包括“实际取得”或“已经明确可以取得”，实质是指对财产权利的取得，而不要求对财产实际占有。比如一方在婚前经营生意有一笔应收账款，直到婚后才陆续收回，此时这笔款项不属于夫妻共同财产。同理，如果一方在婚后经营生意有一笔应收账款，直到婚姻关系终止后才陆续收回，此时这笔款项仍属于夫妻共同财产。关键点正在于这笔款项对应债权即财产权利产生的时间点。
在所列举的第二项“生产、经营、投资的收益”中，生产、经营收益要求系由夫妻双方或一方进行生产经营活动而产生的收益，投资收益对应的就是股票、债券收入、股份、股权等资本利益，这也是夫妻共同财产的一种形式。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第二十六条之规定：夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。也就是说，如果由于公司所持有资产的市场行情变动或其他与夫妻一方劳动、经营、投资无关的事由，股权产生增值或分红收益，那么夫妻一方持有的股权在婚后的增值部份或分红收益应当属于自然增值，并非夫妻共同财产。而如果其增益是由于一方婚后投入了劳动、参与了公司经营或投资而形成的，那么则应当属于夫妻共同财产。
02、不依据合作股股权而分配的房产或土地征收补偿款，是否属于“生产、经营、投资的收益”呢？
对于股份合作公司的合作股，由于其强烈的人身属性，在实践中对于其是否属于夫妻共同财产存在较大争议。有观点认为，合作股是原农村集体经济组织成员的具有人身专有属性的权益，不属于夫妻共同财产，虽然在城市化改制过程才登记取得股份，但该股份是基于原农村集体经济组织成员在改制前的分红权所转化而来，仅仅是财产形式发生了变化，其财产性质并未发生实质性改变。有观点则认为，判断合作股是否属于夫妻共同财产，应当结合婚姻登记时间和股权登记时间进行界定，如在社区股份合作公司改制后结婚的，合作股属于在夫妻关系存续期间所取得的财产，应当属于夫妻共同财产，反之，则属于个人财产。近年来，也有观点认为，合作股可以区分身份权和财产权，对于身份权，视乎股份合作公司章程而取得，对于财产权，配偶应当对该股权一半份额对应的财产价值享有权利。
不过对于合作股的分红，实践中则有较为统一的意见，认为合作股的分红不属于孳息或自然增值，而是股东通过股东（代表）大会等方式参与公司经营后取得的收益，应当属于夫妻共同财产。这一观点在（2019）粤03民终29256号、（2020）粤0306民初10764号等裁判中均有体现。那么同理，依据合作股股权而分配的房产或土地征收补偿款，根据股份合作公司的议事规则，是经过召开股东（代表）大会，由股东（代表）依照相关规定及公司章程决议后形成的，应当也属于经营的收益。
03、不同情形下，依据合作股股权而分配的房产或土地征收补偿款是否属于“夫妻共同财产”？
当然，即便认为属于“生产、经营、投资的收益”，还需要考察该收益是否产生于婚姻关系存续期间。深圳中院在一篇公众号文章指出：“实践中，认定由个人持有的分配股权转化的房屋或土地征收补偿款（以下简称分配财产），是否属于夫妻共同财产，要考虑夫妻双方在婚姻关系存续期间作为生活共同体的因素，也要兼顾对个人财产所有权的保障，进行综合认定。”
合作股可能在婚前取得，也可能在婚姻关系存续期间取得。而分配财产的债权，结合股份合作公司的议事规则，可能形成于股东（代表）大会决议作出时或合作股股东与有关主体签订合同时，根据实际情况还可能形成于其他时间节点。根据合作股和分配财产的债权产生的不同时间节点，可以区分以下五种情况，分别讨论：
（一）婚前取得合作股，婚前形成分配财产债权，婚后取得分配财产的，分配财产不属于夫妻共同财产
此情形下，由于合作股和分配财产债权都是在婚前而并非在双方婚姻关系存续期间取得的，依法属于夫妻一方个人财产，即便分配财产债权最终在婚后才得以实现，夫妻一方在婚后才实际占有该财产，可以认为是否存在婚姻事实对财产的取得并无关联，不应当认为是夫妻共同财产。此裁判思路可以参照（2021）粤01民终26545号案件。
（二）婚前取得合作股，婚后形成分配财产债权，婚后或离婚后取得分配财产的，分配财产属于夫妻共同财产
这一情形与第（一）种情形的区别在于其系在双方婚姻关系存续期间取得的分配财产债权，该债权是依据夫妻一方的具有人身专属性的合作股而取得的，但同时也离不开夫妻一方通过行使股东（代表）权利间接对股份合作公司进行经营和管理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第二十六条之规定，“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”，该分配财产债权属于夫妻一方的个人财产（合作股）在婚姻关系存续期间产生的生产、经营、投资的收益，属于夫妻共同财产。而该债权在婚后还是离婚后实现，均不影响其性质。
（三）婚前取得合作股，离婚后形成分配财产债权并取得分配财产的，分配财产不属于夫妻共同财产
此情形下，婚姻关系存续期间既未取得合作股，也未取得分配财产，尽管该分配财产债权的取得与夫妻一方在婚后对股份合作公司进行的经营管理有密切关系，但因为形成时间不在婚姻关系存续期间，应当保障其个人财产所有权。深圳法院曾有案例与此情形相近，在该案例中，妻子在婚前取得了合作股，在婚后并未与开发商或股份合作公司签订任何合同或凭证，直到夫妻婚姻关系终止后，置换房产才登记在股份合作公司名下，法院认定分配财产属个人财产，丈夫无权分割。
（四）婚后取得合作股，婚后形成分配财产债权，婚后或离婚后取得分配财产的，分配财产属于夫妻共同财产
与前述第（二）种情形同理，夫妻一方在婚姻关系存续期间对公司进行经营管理，并因此在婚姻关系存续期间取得了分配财产债权，也属于夫妻共同财产。
（五）婚后取得合作股，离婚后形成分配财产债权并取得分配财产的，分配财产不属于夫妻共同财产
此情形与第（三）种情形类似，区别在于合作股是婚前还是婚后取得。但无论如何，债权的形成时间在离婚后使得该分配财产仍不属于夫妻共同财产。
总结
关于社区股份合作公司基于股份分配的房产及其补偿款是否属于夫妻共同财产，实践中存在较大争议，尤其由于案件具体情况不同，法院判决所需考虑的方面更为复杂。生活中，还需要根据具体事实确定分配财产的归属，如果夫妻双方可以采用书面形式共同约定股份合作公司基于股份分配的房产及其补偿款归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有，则可以避免许多不必要的争端，减少诉累。