收藏！大数据报告：股东知情权纠纷的十大争议焦点及六大实务建议（上）

实践中，小股东被大股东排挤，对公司经营状况无法掌握或者股东之间因各自的利益冲突，矛盾难以平衡。如有的大股东兼任公司法定代表人或高管，在公司内部搞“一言堂”，以涉及商业秘密为由阻却小股东了解公司经营状况；自身领取高额工资，却长时间不向股东分配利润等，小股东怎么办？股东知情权纠纷遂成为公司治理过程中，股东与公司、中小股东与控股股东之间权利的角力场，相关问题不断涌现。
本报告样本案例来源于“威科先行数据库”，检索时间为2021年5月14日。以“股东知情权纠纷”为案由进行检索，共检索到11808篇判决书，其中2篇公报案例，17篇经典案例。报告对11808篇判决书进行数据化分析，并以公报案例、经典案例、省高院的判例为重点分析对象，对司法实践中分歧大、广泛存在的10大争议焦点及法院裁判要旨进行了总结，并为中小股东、公司在预防和化解公司治理矛盾方面提供实务解决方案。
一、股东知情权纠纷大数据分析
1.发达经济地区涉案纠纷多（图1），案件数量逐年增长（图2）

（图1：地域分布）

（图2：审理年份及判决书数量）
2.股东诉讼请求支持率高（图3）

（图3：裁判结果）
由上图可知，股东提起知情权之诉，一审全部/部分诉讼请求得到支持的高达57.53%，一审驳回全部诉讼请求的仅占4.78%。
3.股东知情权和公司盈余分配请求权相结合
知情权诉讼具有较强的“策略性”，即原告股东希望裁判机构准许其查阅申请，以利用获取的公司财务数据等信息作为后续诉讼的基础或手段之一。我们在原检索条件的基础上，以“分红”为关键词“在结果中检索”，共得到2638份判决书，占比24%。

（图4：裁判依据）
从裁判依据角度分析，知情权纠纷涉及《公司法》第34条[1]（系对股东分红权的规定）的判决书共计1788份，占比15%。
此外，股东发起知情权诉讼后，往往还会引发公司决议纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、公司解散纠纷等系列案件。
4.案件多涉及股东知情权范围（知情权诉请对象）
股东知情权范围主要包括：查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿的权利。但实务中，会计凭证、审计报告、合同，也是知情权诉请对象。
由“图4：裁判依据”知，13.23%判决书的裁判依据包括《会计法》第14条[2]，15.52%的判决书的裁判依据包括《会计法》第15条[3]。
《会计法》第14条和第15条主要涉及会计账簿的编制依据，以及会计账簿和原始凭证、记账凭证的关系，这都直接关系到股东知情权的范围，即法律规定查阅会计账簿是股东的法定知情权，会计账簿是否包含原始凭证和记账凭证常成为双方争议焦点。
此外，从《公司法》第97条[4]的规定来看，股东的知情权实质上还包括了股东对公司提出建议或质询的权利。
二、股东知情权十大争议焦点及裁判要旨归纳
（一）知情权行使主体方面
根据《公司法司法解释四》第七条[5]规定可知，股东提起知情权之诉时应当具有股东资格，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。因此，原告是否为适格股东、是否有权行使知情权，常常成为案件审理中绕不过去的焦点。
【争议焦点一】隐名股东（实际出资人）有权行使知情权吗？
【法院裁判要旨】实际出资人在显名前，无权直接行使股东知情权。
【裁判索引】(2021)沪01民终2554号
【裁判理由】上海市第一中级人民法院认为，显名股东王某安有权提起本案诉讼主张行使股东知情权。因为，股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。《公司法》从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权。本案中，实际出资人王某在显名前，无权直接行使股东知情权。而王某安是经工商登记的股东，且公司章程中明确载明王某安是训禾公司股东。更何况，王某在一审期间明确表示其同意王某安行使股东知情权。
【裁判索引】(2017)湘民再234号
【裁判理由】湖南省高级人民法院认为，本案争议的焦点为九名被申请人是否享有股东知情权。从本案事实看，九名被申请人主张股东知情权的诉讼请求没有事实和法律依据，理由是:
第一，九名被申请人未在湖南省工商行政管理局登记备案公司名册以及企业注册登记资料中记载为公司股东，也不具备公司股东应有的外观特征。
第二，......九名被申请人持有公司发放股权证只能证明出资，而不能证明股东身份，本案九名被申请人的身份应为实际出资人。
第三，最高人民法院《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。九名被申请人作为实际出资人，其要变更并成为公司股东,可向公司主张权利，但需要经公司其他股东半数以上同意，否则不能作为公司的股东。
综上，九名被申请人并非航天XX公司法律意义上的股东。
【争议焦点二】股权转让中的原股东可否仍享有知情权？
【法院裁判要旨】公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害。
【裁判索引】(2020)豫民终126号（注：2020年全国法院十大商事案例之一）
【裁判理由】河南省高级人民法院认为，《公司法解释四》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。
本条结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。
（二）任职股东、出资瑕疵股东的知情权能否被剥夺？主动放弃是否有效？
《公司法》第33条和第97条关于股东知情权的规定，属于法律强制性规范，公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行限制。且《公司法司法解释四》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”
但是，对出资瑕疵的股东，公司可以对其知情权进行限制吗？对于股东自愿放弃行使法定知情权的，相应的章程条款或者协议有效吗？何种行为构成对股东知情权的实质性剥夺？
【争议焦点三】公司可否以股东任职为由，拒绝股东行使知情权？
【法院裁判要旨】股东因任职已获取公司资料，不能成为阻却股东行使知情权的法定事由。
【裁判索引】(2018)京0114民初132号（注：本文书荣获“北京法院2019年优秀裁判文书网上互评活动”优秀奖）
【裁判理由】北京市昌平区人民法院认为，李某、刘某军虽在公司任职期间了解了公司的经营状况，但并不代表其对公司的全部状况有完整的掌握，被告关于李某、刘某军对于公司经营管理信息和财务信息全面知悉的主张，并不能成为阻却李某、刘某军作为公司股东行使知情权的法定事由。
【裁判索引】（2013）一中民终字第9558号
【裁判理由】北京市第一中级人民法院认为，“郭某是否为睿X公司的会计，并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿X公司的财务会计报告，故睿X公司该上诉主张本院不予支持。”
【争议焦点四】公司能否以出资瑕疵为由拒绝股东行使知情权？
【法院裁判要旨】公司不能以出资瑕疵为由拒绝股东行使知情权。
【裁判索引】(2012)苏商外终字第0041号
【裁判理由】江苏省高级人民法院认为，股东未尽出资义务，未出资或者出资不足，并不当然丧失股东资格。法律并未禁止未尽出资义务的股东行使知情权，故美X昌公司以陈某清、吴某文未实际出资为由拒绝其行使知情权亦缺乏法律依据。二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
【裁判索引】(2020)京01民终8541号
【裁判理由】北京市第一中级人民法院认为，关于数X公司主张齐某丹未完成实缴出资、应限制股东权利行使的上诉意见，股东出资瑕疵并不直接导致股东丧失股东资格、从而影响股东知情权的行使，故数X公司仅以齐某丹存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，本院不予支持。
【争议焦点五】股东之间协议放弃知情权有效吗？
【法院裁判要旨】知情权是股东的固有权利，即使股东主动放弃，仍然可以行使知情权。
【裁判索引】(2020)浙04民终3189号
【裁判理由】浙江省嘉兴市中级人民法院认为，根据《公司法司法解释四》第九条的规定，公司不得以章程或者股东之间的协议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。虽然鑫X公司各股东一致同意公司在2015年5月1日至2020年4月30日期间由股东吴某海承包经营，承包期间的利润由吴某海全部享有，但并未达成股权转让的合意，凌某荣仍为鑫X公司的股东，凌某荣亦未在协议中明确放弃其享有的知情权。
更何况，股东对于知情权的自由处分，仅限于股东是否实际行使，但其意思上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果，即股东可以不行使或消极行使权利，但法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议约定放弃，否则无效，股东只要具备股东资格，仍可随时行使知情权。
【争议焦点六】如何界定公司“实质性剥夺股东法定知情权”？
【法院裁判要旨】股东行使知情权以取得董事会同意为条件，相当于实质性剥夺股东法定知情权。
【裁判索引】(2019)鄂民终403号
【裁判理由】湖北省高级人民法院认为，华X公司所谓的“前置程序”和“公司自治”，即要求长X公司查询会计账簿以书面申请为前提，并取得董事会的批准。然而，根据一审查明事实，长X公司曾多次致函华益公司，要求查询公司账目，华X公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。
华X公司章程第11.08款则规定，“经合作公司董事会同意，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时合作公司应提供方便。”华X公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长X公司两方委派，在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下，要求长X公司取得董事会同意方能查询华X公司会计账簿，无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据《公司法》规定查阅或者复制公司文件材料的权利，华X公司以此为由拒绝长X公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。
[1] 《公司法》第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
[2] 《会计法》第14条第1款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”
[3] 《会计法》第15条第1款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”
[4] 《公司法》第97条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”
[5]《公司法司法解释四》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”