一、新加坡企业管理法规新动向
2024年7月2日，新加坡议会通过了《企业服务供应商法案》（CSP法案），以及《公司与有限责任合伙人（杂项修订）法案的增修》（CLLPMA法案），进一步完善了企业监管措施及要求，特别是反洗钱的相关措施。
（一）《企业服务供应商法案》（CSP法案）
在新加坡，企业服务供应商指的是协助其他公司履行职能的企业，协助方式包括但不限于为了支持其他公司的日常活动而提供如会计、行政等重要服务。此法案中明确阐述了立法目的（Purpose of Act），“本法案的目的为规范企业服务供应商，并对提供公司服务，或监管公司服务提供情况的人员进行规制，同时对此类人员提出监测、避免洗钱、扩散融资和恐怖融资的要求。”该法案中，值得关注以下变化：
1.企业服务供应商（CSPs）均需在会计与企业管理局（ACRA）登记注册
所有在新加坡提供企业服务的企业服务供应商（CSPs）必须向会计与企业管理局（ACRA）登记注册。这一要求与以往的商业惯例有所不同。以往，若企业服务供应商（CSPs）提供的会计服务等业务并未直接涉及代表客户与会计与企业管制局（ACRA）进行交易，则这些供应商通常不需进行注册。而《企业服务供应商法案》的实施扩大了登记注册的范围，从而加强了对企业服务供应商的监管。
2.企业服务供应商的合规义务
注册的企业服务供应商（CSPs）必须遵守反洗钱、防扩散融资和反恐怖主义融资义务。企业服务供应商（CSPs）违反反洗钱、反恐怖融资和防扩散融资义务的，就每项罚款行为最高可以处以100,000新元罚款。
若严重违反法案的某些规定和要求，相关个人甚至可能会被处以监禁。譬如法案中规定申请注册过程中或更新注册信息时，提供虚假信息、文件或故意更改、压制、销毁被要求提供的信息的个人，可处不超过2年的监禁，并可处不超过50,000新加坡元的罚款。
3.挂名董事的安排限制
本法案规定，只有企业服务供应商安排的人可以担任挂名董事，违反规定者将被处以最高10,000新元的罚款。
但是企业服务供应商（CSPs）必须确保其指定的挂名董事具备适当资质，即企业服务供应商（CSPs）应当采取一切合理措施，以确保该董事不因任何成文法律法规被取消公司董事资格，并综合考虑其他相关因素。否则，可能面临高达100,000新元的罚款。这一规定弥补了先前新加坡对挂名董事监管力度不足的缺陷。
（二）《公司与有限责任合伙企业（杂项修订）法案的增修》CLLPMA法案
此法案是对新加坡公司法及有限合伙法的修订案，目的是“确保公司及有限合伙企业控制人的详细信息是最新的和准确的，并对其他事项做出修订。”具体变化如下：
1.提高登记册信息的透明度
所有公司都需要向新加坡会计与企业管理局（ACPA）披露董事和股东的挂名状态以及登记册上的所有信息。
2.确保登记册信息的准确性
所有公司和有限责任合伙企业必须定期向登记册上记载的每位控制人发出通知，要求其在通知规定的时间内确认登记信息的准确性，并报告是否发生了相关变更，若有变更，还需详细说明变更内容。若公司未能遵守相关规定，或控制人未能遵守通知要求，将被视为犯罪，违规的公司及其高管、控制人，均可被处以不超过25000新元的罚款。
同时，该法案也明确规定个人或公司向新加坡会计与企业管理局提供任何在重要方面虚假或误导的信息，均构成犯罪，并且在定罪后可被判处罚款，金额不超过25,000美元。
二、新加坡加强特定企业反洗钱义务的背景
2022年，新加坡担任全球反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，FATF）主席国，任期两年。同年，反洗钱金融行动特别工作组（FATF）新一届主席T·拉贾·库马尔（T. Raja Kumar）向全会提交了新加坡担任主席国期间（2022年7月至2024年6月）的优先事项，承诺将重点专注在FATF成员司法管辖区和更广泛的全球网络内，提高反洗钱和反恐怖融资措施的有效性，并在此基础上加强国际合作。然而，2023年，新加坡国内爆发了重大洗钱案件，这起案件涉案金额高达数十亿新元，多人因洗钱犯罪锒铛入狱。此意味着新加坡反洗钱制度仍有待进一步完善，也成为推动新加坡政府采取更为严格的监管措施的原因之一。
与此同时，2022年4月19日，反洗钱金融行动特别工作组经过战略改革，更新并发布了《FATF第五轮反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资合规性及有效性评估方法》（简称《FATF评估方法》），《FATF评估方法》将洗钱风险的识别由“规范为本”转向“风险为本”。《FATF评估方法》将在即将到来的第五轮国际互评估（2024年启动）中正式启用。目前，包括我国在内的各成员国都在紧锣密鼓的为第五轮国际互评估开展准备。
FATF第五轮评估时间表
根据反洗钱金融行动特别工作组FATF发布的《FATF第五轮反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资合规性及有效性评估时间》，新加坡将于2025年8月接受反洗钱金融行动特别工作组FTAF及亚太反洗钱组织APG的新一轮评估。
2019年11月FATF全会通过的后续报告分析了新加坡在解决其2016年6月的第四轮互评估中发现的技术合规缺陷方面取得的进展。报告肯定了新加坡拥有强大的法律和制度框架来打击洗钱和恐怖主义融资，但同时也进一步鼓励新加坡加强对各类法人（私营公司、上市公司、外国公司等）进行全面的洗钱/恐怖分子资金筹集风险评估进行全面的ML/TF风险评估。
在新一轮评估来临之际，根据FATF修改后的评估方法并结合第四轮互评估存在的短板对国内现有反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资措施开展检验与完善对新加坡来说显得尤为重要。
三、中国客户在新加坡展业需注意事项
作为有意愿或已经在新加坡注册公司、有限合伙企业的客户，上述企业管理法律法规的新增或修改，也会对后续展业存在一定的影响：
首先，从注册成本的角度，《企业服务供应商法案》（CSPs法案）的生效意味着企业服务供应商法案的合规成本增加，成为挂名董事的范围减小，适格人选可能收费更高，因此企业服务供应商接下来可能会调高收费，从而导致中国客户在新加坡进行公司注册获取企业服务供应商法案服务的成本增加。
其次，任命挂名董事的权利被《企业服务供应商法案》（CSPs法案）唯一赋予企业服务供应商后，同时要求企业服务供应商对挂名董事是否适格进行审查并承担任命不适格的违法后果，这可能造成企业服务供应商实质上会对公司进行一定程度上的监督，以避免挂名董事不适格导致其受到处罚。部分中国客户可能对会因此感到公司管理和业务开展受到监管和限制。
除此之外，登记册信息的透明度和准确性要求不断提高，公共机构为管理或执行法律的目的可以查看公司信息等，均实际增加了设立在新加坡的公司信息披露的要求，增加了合规管理的成本。
总的来看，无论是新加坡国内对于管理的需要，还是FATF第五轮互评估的压力，都意味着新加坡将在接下来针对反洗钱、反恐怖融资和和反扩散融资政策上做出一系列调整和措施，而这些措施不仅会影响在新加坡新注册公司，也将影响到公司注册后展业的各个方面（如融资、投资、交易、购买不动产等）。故计划在新加坡投资或已经在新加坡展业的中国客户，应当密切关注监管动态，及时调整经营策略，做好合规风控，避免触犯法律，以应对后续的监管变动。
2024年7月2日，新加坡议会通过了《企业服务供应商法案》（CSP法案），以及《公司与有限责任合伙人（杂项修订）法案的增修》（CLLPMA法案），进一步完善了企业监管措施及要求，特别是反洗钱的相关措施。
（一）《企业服务供应商法案》（CSP法案）
在新加坡，企业服务供应商指的是协助其他公司履行职能的企业，协助方式包括但不限于为了支持其他公司的日常活动而提供如会计、行政等重要服务。此法案中明确阐述了立法目的（Purpose of Act），“本法案的目的为规范企业服务供应商，并对提供公司服务，或监管公司服务提供情况的人员进行规制，同时对此类人员提出监测、避免洗钱、扩散融资和恐怖融资的要求。”该法案中，值得关注以下变化：
1.企业服务供应商（CSPs）均需在会计与企业管理局（ACRA）登记注册
所有在新加坡提供企业服务的企业服务供应商（CSPs）必须向会计与企业管理局（ACRA）登记注册。这一要求与以往的商业惯例有所不同。以往，若企业服务供应商（CSPs）提供的会计服务等业务并未直接涉及代表客户与会计与企业管制局（ACRA）进行交易，则这些供应商通常不需进行注册。而《企业服务供应商法案》的实施扩大了登记注册的范围，从而加强了对企业服务供应商的监管。
2.企业服务供应商的合规义务
注册的企业服务供应商（CSPs）必须遵守反洗钱、防扩散融资和反恐怖主义融资义务。企业服务供应商（CSPs）违反反洗钱、反恐怖融资和防扩散融资义务的，就每项罚款行为最高可以处以100,000新元罚款。
若严重违反法案的某些规定和要求，相关个人甚至可能会被处以监禁。譬如法案中规定申请注册过程中或更新注册信息时，提供虚假信息、文件或故意更改、压制、销毁被要求提供的信息的个人，可处不超过2年的监禁，并可处不超过50,000新加坡元的罚款。
3.挂名董事的安排限制
本法案规定，只有企业服务供应商安排的人可以担任挂名董事，违反规定者将被处以最高10,000新元的罚款。
但是企业服务供应商（CSPs）必须确保其指定的挂名董事具备适当资质，即企业服务供应商（CSPs）应当采取一切合理措施，以确保该董事不因任何成文法律法规被取消公司董事资格，并综合考虑其他相关因素。否则，可能面临高达100,000新元的罚款。这一规定弥补了先前新加坡对挂名董事监管力度不足的缺陷。
（二）《公司与有限责任合伙企业（杂项修订）法案的增修》CLLPMA法案
此法案是对新加坡公司法及有限合伙法的修订案，目的是“确保公司及有限合伙企业控制人的详细信息是最新的和准确的，并对其他事项做出修订。”具体变化如下：
1.提高登记册信息的透明度
所有公司都需要向新加坡会计与企业管理局（ACPA）披露董事和股东的挂名状态以及登记册上的所有信息。
2.确保登记册信息的准确性
所有公司和有限责任合伙企业必须定期向登记册上记载的每位控制人发出通知，要求其在通知规定的时间内确认登记信息的准确性，并报告是否发生了相关变更，若有变更，还需详细说明变更内容。若公司未能遵守相关规定，或控制人未能遵守通知要求，将被视为犯罪，违规的公司及其高管、控制人，均可被处以不超过25000新元的罚款。
同时，该法案也明确规定个人或公司向新加坡会计与企业管理局提供任何在重要方面虚假或误导的信息，均构成犯罪，并且在定罪后可被判处罚款，金额不超过25,000美元。
二、新加坡加强特定企业反洗钱义务的背景
2022年，新加坡担任全球反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，FATF）主席国，任期两年。同年，反洗钱金融行动特别工作组（FATF）新一届主席T·拉贾·库马尔（T. Raja Kumar）向全会提交了新加坡担任主席国期间（2022年7月至2024年6月）的优先事项，承诺将重点专注在FATF成员司法管辖区和更广泛的全球网络内，提高反洗钱和反恐怖融资措施的有效性，并在此基础上加强国际合作。然而，2023年，新加坡国内爆发了重大洗钱案件，这起案件涉案金额高达数十亿新元，多人因洗钱犯罪锒铛入狱。此意味着新加坡反洗钱制度仍有待进一步完善，也成为推动新加坡政府采取更为严格的监管措施的原因之一。
与此同时，2022年4月19日，反洗钱金融行动特别工作组经过战略改革，更新并发布了《FATF第五轮反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资合规性及有效性评估方法》（简称《FATF评估方法》），《FATF评估方法》将洗钱风险的识别由“规范为本”转向“风险为本”。《FATF评估方法》将在即将到来的第五轮国际互评估（2024年启动）中正式启用。目前，包括我国在内的各成员国都在紧锣密鼓的为第五轮国际互评估开展准备。
FATF第五轮评估时间表
根据反洗钱金融行动特别工作组FATF发布的《FATF第五轮反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资合规性及有效性评估时间》，新加坡将于2025年8月接受反洗钱金融行动特别工作组FTAF及亚太反洗钱组织APG的新一轮评估。
2019年11月FATF全会通过的后续报告分析了新加坡在解决其2016年6月的第四轮互评估中发现的技术合规缺陷方面取得的进展。报告肯定了新加坡拥有强大的法律和制度框架来打击洗钱和恐怖主义融资，但同时也进一步鼓励新加坡加强对各类法人（私营公司、上市公司、外国公司等）进行全面的洗钱/恐怖分子资金筹集风险评估进行全面的ML/TF风险评估。
在新一轮评估来临之际，根据FATF修改后的评估方法并结合第四轮互评估存在的短板对国内现有反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资措施开展检验与完善对新加坡来说显得尤为重要。
三、中国客户在新加坡展业需注意事项
作为有意愿或已经在新加坡注册公司、有限合伙企业的客户，上述企业管理法律法规的新增或修改，也会对后续展业存在一定的影响：
首先，从注册成本的角度，《企业服务供应商法案》（CSPs法案）的生效意味着企业服务供应商法案的合规成本增加，成为挂名董事的范围减小，适格人选可能收费更高，因此企业服务供应商接下来可能会调高收费，从而导致中国客户在新加坡进行公司注册获取企业服务供应商法案服务的成本增加。
其次，任命挂名董事的权利被《企业服务供应商法案》（CSPs法案）唯一赋予企业服务供应商后，同时要求企业服务供应商对挂名董事是否适格进行审查并承担任命不适格的违法后果，这可能造成企业服务供应商实质上会对公司进行一定程度上的监督，以避免挂名董事不适格导致其受到处罚。部分中国客户可能对会因此感到公司管理和业务开展受到监管和限制。
除此之外，登记册信息的透明度和准确性要求不断提高，公共机构为管理或执行法律的目的可以查看公司信息等，均实际增加了设立在新加坡的公司信息披露的要求，增加了合规管理的成本。
总的来看，无论是新加坡国内对于管理的需要，还是FATF第五轮互评估的压力，都意味着新加坡将在接下来针对反洗钱、反恐怖融资和和反扩散融资政策上做出一系列调整和措施，而这些措施不仅会影响在新加坡新注册公司，也将影响到公司注册后展业的各个方面（如融资、投资、交易、购买不动产等）。故计划在新加坡投资或已经在新加坡展业的中国客户，应当密切关注监管动态，及时调整经营策略，做好合规风控，避免触犯法律，以应对后续的监管变动。