股权善意取得制度应注意的法律问题

善意取得原本是《物权法》上的一个概念，这里所谓的“善意”即不知情，受让人不知道转让人无权处分动产或者不动产而接受转让。我国《物权法》第106条规定，当以下三个条件同时具备时，受让人可以取得转让的动产或者不动产：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
在我们日常生活中，除了车辆、房屋之类的动产或不动产经常会被“一物二卖”，在商事活动中也出现了“一股二卖”的情形，即股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股权持有人又转让给第三人的情形。
一股二卖，谁能最终取得股权
甲拥有A公司30%的股权，甲将自己所持的30%股权转让给乙，之后A公司将乙登记于公司股东名册上，乙开始行使股东权利，但A公司一直未在工商行政管理部门办理甲股东变更为乙股东的工商登记。之后某日，甲又与丙签订股权转让协议，将已经转让给乙的30%股权又转让给了丙，A公司将丙登记在股东名册上，替代了乙，并在工商行政管理部门办理了甲股东变更为丙股东的工商登记。丙始终是善意的，不知甲乙之前的转让行为。此时，原由甲持有的这30%股权应该认定归乙所有，还是归丙所有呢？
法院判决，参照《物权法》规定处理
为了保护善意第三人的合法权益和交易安全的目的，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“该司法解释”）第28条引入《物权法》中的善意取得原则，确立了有限责任公司股权的善意取得原则。该司法解释第28条规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
根据该司法解释第28条和《物权法》第106条的规定，丙因善意取得制度而成为A公司30%的股权拥有人。
律师提醒：依法登记才能拥有股权
由于我国《公司法》规定的股权变动存在双重的公示形式，即：股东名册登记和工商登记，虽然变更股东名册即发生股权变动的效力，但只有经过工商登记才起到对抗第三人的作用。所以，笔者在此提醒各位投资者，只有办理了工商变更登记，买来的股权才真正是自己的！