企业数据查询平台不履行数据质量保证义务构成不正当竞争

1 引言
2013年3月15日，国务院发布并实施《征信业管理条例》。在大数据应用的背景下，企业数据查询平台如雨后春笋般出现，天眼查、企查查、爱企查等平台不胜枚举。各平台的经营者以自己的标准收集互联网上的信息，并按自己的规则公开。
互联网的信息浩如烟海，难免出现信息错误的情况。当企业数据查询平台的数据出现错误时，平台的经营者是否需要承担责任呢？深圳中院认为企业征信数据平台经营者对数据原始主体负有数据质量保证义务，如果企业征信数据平台经营者不履行相应的义务，则对数据原始主体构成不正当竞争。
2 案件情况
2012年11月2日，深圳联合产权交易所的奥某公司的非上市股份有限公司股东名册中载明长某公司持有20756719股，持股比例33.5126%，股权性质为一般法人股。因股东资格确认、股东知情权等问题，长某公司与奥某公司之间存在多起仲裁和诉讼等，（2019）粤03民终22793号判决书认定长某公司在2012年时即为奥某公司的股东。
某企业数据查询平台显示：奥某公司的“历史工商信息、历史股东”，第18号股东为长某公司，参股时间2019年1月1日，退股时间2021年1月20日。
2022年1月18日，长某公司向企业数据查询平台的经营者发送律师函，内容涉及长某公司与奥某公司上述参股、退股多重信息，随律师函附件为奥某公司的股东名册及（2019）粤03民终22793号判决书。数据查询平台经营者认为由于律师函主文和附件的时间节点问题，其无法判断投诉材料真实性，故未予修改。
长某公司提起诉讼指控企业数据查询平台有以下三个不正当竞争行为：
第一，向公众公开的数据中未包含深圳联合产权交易所的股权信息；
第二，长某公司于2019年1月1日参股奥某公司，并于2021年1月20日退股，前述两个时间节点与实际情况不符；
第三，在收到长某公司的律师函及相关判决书等材料后，未对数据进行修正。
一审法院驳回长某公司的诉讼请求。二审中，深圳中院认定：
1、企业数据查询平台未包含深圳联合产权交易所的股权信息不属于不正当竞争；
2、依据企业信用信息网的信息，综合得出参股、退股时间也不构成不正当竞争；
3、对长某公司发出律师函以后，未进行合理纠错，构成不正当竞争。
3 案件分析
一、本案应当适用《中华人民共和国反不正当竞争法》
一审法院判决时认为，企业数据查询平台作为有较大影响力的网站，应尽到基本的准确、及时展示数据、反映企业经营信息的义务，若其利用优势地位对被公开对象造成严重负面影响，在某种程度上，则应适用反垄断法进行规制。
而深圳中院则认为：《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第三款规定：“本法所称的经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。”本案各方当事人均系通过合法程序注册成立的商事主体，系反不正当竞争法所规定的经营者。企业数据查询平台的经营者抗辩主张其与长某公司并不存在竞争关系，不应当适用反不正当竞争法进行调整。对此，深圳中院认为，反不正当竞争法所规制的竞争关系包括直接竞争关系与间接竞争关系，反不正当竞争法维护具有直接竞争关系的竞争者之间的正当竞争，也维护整个市场的竞争秩序。不同于传统经济模式，随着数字经济、互联网经济的兴起，行业界限区分日益模糊，对于市场资源尤其是注意力和信息的争夺也不再局限于具有直接竞争关系的经营者之间。即使经营者之间不存在直接的竞争关系，但如若因一方的经营行为不当夺取了市场资源或破坏了其他经营者竞争优势，也会影响市场经济正常运行，此种意义上的竞争关系同样应当被纳入反不正当竞争法的规制范围。本案中，对于企业数据查询平台而言，其系通过向用户提供企业信息数据而获取商业利益，数据的全面性、真实性、准确性是其获取竞争优势的最主要因素。数据消费者基于企业数据查询平台发布的企业数据的信赖，对交易行为进行决策。如果企业数据查询平台在发布企业数据时出现质量问题，则会造成数据原始主体竞争权益的增加或减损，同时也会损害数据消费者基于其合理信赖所产生的利益。在这个层面上，数据使用主体与数据原始主体之间的关系同样应当被纳入反不正当竞争法所规制的范围。
二、关于数据质量保证义务和其评价维度
数据使用主体与数据原始主体之间并不存在数据使用或者数据消费合同关系，目前也无法律明确规定征信数据使用主体对于数据原始主体具有何种法律义务。但是，数据使用主体、数据原始主体、数据消费者共处于数据使用主体构建的大数据征信生态系统中，数据质量对于各方均具有至关重要的影响，尤其是数据使用主体作为该生态系统的构建者及主导者，其行为会直接影响其他各方的利益。由此，必须为数据使用主体的行为设定必要的义务，以维护各方合法利益以及正常的市场竞争秩序。正是基于公共数据与征信数据本身的特殊性，国家从行业自律层面对数据使用主体的义务进行了规范。
国家标准化管理委员会先后于2017年和2018年出台了《信息技术大数据术语》（标准号：GB/T35295-2017）、《信息技术数据质量评价指标》（标准号：GB/T36344-2018）两部国家标准，均明确数据产品和服务提供中对于数据准确性和一致性的要求。国家网信办及各行业协会先后出台了《中国大数据行业自律公约》《数据流通行业自律公约》《大数据标准化白皮书》等行业自律性文件，进一步明确了数据准确性是大数据行业发展的商业道德；数据采集过程应严格控制数据质量，确保数据符合质量要求；数据提供者在过程中应注意对数据来源进行甄别和验证，保证数据的合法性、真实性和有效性等相关要求。由此可知，通过合理措施保证数据质量是征信数据使用主体的基本义务，也是大数据行业公认的商业道德。
基于此，深圳中院认定，企业数据查询平台的经营者对于其所使用的数据的原始主体长某公司负有数据质量保证义务，即数据使用主体有义务采取合理措施保证数据质量，以确保数据原始主体的合法权益受到不恰当的损害。
至于何为数据质量，深圳中院认为，结合本案的具体语境尤其是所涉数据的征信属性，本案所涉数据质量至少应当涵盖数据完备性、数据准确性、纠错机制的合理性三个方面。相应地，数据使用主体就此类数据应当对数据原始主体、数据消费主体等征信数据生态系统中的利益相关方负有如下三个方面的义务：
01 数据完备性义务
数据完备性义务是指征信数据使用主体应当展示完整而非片面的数据信息。数据完备性是数据质量的题中应有之义，要求数据使用主体完整地提供企业的征信数据，确保数据消费者倚仗该等数据做出的交易决策是建立在信息完整的基础之上，既是对数据消费者权益的保障，也是规范有序的市场竞争秩序的内在需求，对于数据原始主体的竞争权益，同样具有重要意义。
02 数据准确性义务
数据准确性义务是指征信数据使用主体应当呈现与事实相符的数据信息。至于与事实相符的标准如何确定，深圳中院认为，基于现代社会信息爆炸现象突出、数据来源渠道众多、海量数据处理仍然面临技术困境等实际情况，要求数据使用者确保其呈现的数据与客观真实保持一致，既不现实，也不符合经济、效率原则。基于此，深圳中院认为，在当前技术发展阶段，衡量经营者是否尽到数据准确性义务，应当从主客观两个方面进行综合考虑。客观上，经营者应当采用不低于行业准则和规范要求的技术水平对数据进行处理，在合理限度内保证数据的真实性和有效性。主观上，经营者应当恪守行业道德，客观呈现基于技术处理所直接获取的信息，而不能实施人为操控、篡改等行为。
03 合理纠错义务
如前所述，数据准确性义务并不意味着数据使用机构发布的数据绝对不能出现错误，那么，在出现错误的情况下，纠错机制的合理与完善尤为重要。尤其是对于使用征信数据的征信企业，更应当建立合理的信息纠错机制，确保数据的真实、及时、准确，才能为市场主体的投资行为提供可信赖的、具有公信力的企业信息。
至于何为合理措施，深圳中院认为，在目前无法律明确规定的情况下，应当充分考虑被诉行为发生时征信大数据业态的发展阶段、数据使用主体的商业模式、技术现状等进行个别判断，而不宜设定一个一刀切的绝对标准。
4 结语与启示
企业数据查询平台是重要的征信活动的主体，在社会信用体系的建设中起到举足轻重的作用。本案的判决在没有明确法律规定的情况下，对企业数据查询平台的数据质量保证义务作了全面的分析，对于企业数据查询平台发展有重要的指引作用。
另一方面，企业数据查询平台对外展示的数据对数据的原始主体的商业价值、商誉有重要作用。数据消费者通过查询企业数据平台的信息对数据原始主体进行评价。因此，当数据原始主体发现数据查询平台有错误时，应当及时采用律师函等形式要求数据查询平台的经营者纠正，以免造成更大的损失。
注：本文案件事实及案例分析出处为（2023）粤03民终4897号判决书