贷款市场报价利率(LPR)定价基准转换的要点梳理——以银行企业贷款为视角

引言: 中国人民银行(以下简称“央行”)于2019年8月16日发布了中国人民银行公告〔2019〕第15号(以下简称“第15号公告”), 明确了贷款市场报价利率(LPR)形成机制, 要求贷款利率逐步与央行贷款基准利率(PBOC Benchmark Lending Rate)脱钩, 锚定更加市场化的贷款市场报价利率。自此, 贷款市场报价利率从央行货币政策工具中默默无闻的一员一跃成为头牌。
根据中国人民银行公告〔2019〕第30号(以下简称“第30号公告”), 自2020年1月1日起, 各金融机构不得签订参考贷款基准利率定价的浮动利率贷款合同, 而存量浮动利率贷款[1]原则上应于2020年8月31日前完成贷款市场报价利率(LPR)基准转换。
虽然距离前述最后大限还有三月余, 但包括银行在内的诸多金融机构内部合规所要求的贷款市场报价利率(LPR)基准转换的截止日可能更早。
本文将从银行企业贷款的视角, 简要介绍贷款定价基准的演变和贷款定价基准转换的监管要求, 并结合我们最近处理的案例与各位分享存量浮动利率贷款的定价基准转换遇到的一些问题和经验[2]。
一、贷款定价基准的演变
1. 第一阶段(贷款基准利率)
在贷款市场报价利率(LPR)定价基准转换执行之前, 银行贷款通常锚定央行不时发布的一年期、一至五年期和五年期以上的央行贷款基准利率, 在该等基准利率上下浮动。而央行最近一次下调贷款基准利率发生在2015年10月24日, 近几年未做任何调整, 事实上导致诸多锚定央行贷款基准利率的贷款利率失真, 严重偏离了市场实际利率[3]。
2. 第二阶段(贷款基准利率和市场利率并存的“利率双轨”)
为推动利率市场化改革, 央行自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制, 并要求金融机构要积极适应贷款利率的市场化定价方式, 以市场供求为基础, 结合期限、信用等风险因素合理确定贷款利率。为此, 央行在2013年10月25日建立了贷款基础利率(LPR), 贷款基础利率是商业银行对其最优质客户执行的贷款利率, 其他贷款利率可在此基础上加减点生成, 并由10家综合实力较强的全国性银行作为LPR报价行每日向全国银行间同业拆借中心报送该行的贷款基础利率, 但仅公布了一年期的贷款基础利率(LPR)。当时为了维护市场稳定, 贷款基准利率也可以继续适用[4]。“利率双轨”之称, 由此得来。
但遗憾的是, 利率双轨制度对利率市场化的促进作用十分有限, 如2019年8月17日央行发布的《中国人民银行有关负责人就完善贷款市场报价利率形成机制答记者问》(以下简称“《答记者问》”)中所提及的, 在这个阶段“银行发放贷款时大多仍参照贷款基准利率定价, 特别是个别银行通过协同行为以贷款基准利率的一定倍数(如0.9倍)设定隐性下限, 对市场利率向实体经济传导形成了阻碍。”
在货币市场, 央行于2007 年1月4日正式推出了上海银行间同业拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate, Shibor)[5], 旨在推进货币市场的利率市场化改革。同时, 央行也积极鼓励银行推行锚定上海银行间同业拆放利率(Shibor)的贷款产品[6], 但是出于种种原因试图通过货币市场利率市场化带动贷款市场利率市场化的这一举措收效甚微[7]。目前, 对社会公布的Shibor品种共计8个, 包括隔夜(O/N)、1周(1W)、2周(2W)、1个月(1M)、3个月(3M)、6个月(6M)、9个月(9M)及1年(1Y)。截至2020年5月14日, 1年期的Shibor报价为1.6980%, 相比2020年4月20日的1年期LPR(3.85%), 两者利率相差较大。根据第30号公告, 需要转换定价基准的是参考贷款基准利率定价的浮动利率贷款, 因此以Shibor为定价基准的贷款不用转换。
3. 第三阶段(贷款市场报价利率(LPR))
自第15号公告发布之日起, 利率市场化改革升级, 利率双轨制度退出历史的舞台, 各银行应在新发放的贷款中主要参考贷款市场报价利率(LPR)定价, 并在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率(LPR)作为定价基准。
根据央行提供的官方定义, 贷款市场报价利率(Loan Prime Rate, LPR), 是由各报价行按公开市场操作利率(主要指中期借贷便利利率)加点形成的方式报价, 由全国银行间同业拆借中心计算得出, 为银行贷款提供定价参考。目前, 贷款市场报价利率(LPR)包括1年期和5年期以上两个品种。贷款市场报价利率LPR的主要改革和变化之处在于:
(1) 贷款市场报价利率LPR报价基础的变化。从上述两个阶段的以贷款基准利率为主变成了以中期借贷便利(Medium-term Lending Facility, MLF)利率为主[8];
(2) 贷款市场报价利率(LPR)报价行数量增加, 由原先的10家全国性银行增加至18家银行;
(3) 贷款市场报价利率(LPR)期限品种增加, 在原有的1年期一个期限品种基础上, 增加5年期以上的期限品种, 为银行发放长期贷款的利率定价提供参考, 而1年期以内或1年至5年期贷款利率由银行自主选择参考的期限品种定价;
(4) 贷款市场报价利率(LPR)报价频率的变化。由原先的每日一次变更为每月20日(遇节假日顺延)由各报价行向全国银行间同业拆借中心提交报价, 全国银行间同业拆借中心按去掉最高和最低报价后算术平均, 向0.05%的整数倍就近取整计算得出贷款市场报价利率(LPR), 于当日9时30分公布, 可在全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询。

二、贷款定价基准转换的监管要求
1. 第15号公告的监管要求:
(1) 各银行不得通过协同行为以任何形式设定贷款利率定价的隐性下限;
(2) 央行将指导市场利率定价自律机制加强对贷款市场报价利率的监督管理, 对报价行的报价质量进行考核, 督促各银行运用贷款市场报价利率定价, 严肃处理银行协同设定贷款利率隐性下限等扰乱市场秩序的违规行为;
(3) 央行将银行的贷款市场报价利率应用情况及贷款利率竞争行为纳入宏观审慎评估。
2. 第30号公告的监管要求:
根据第30号公告, 经银行与借款人协商一致后, 应将之前的贷款基准利率转为贷款市场报价利率(LPR)或固定利率, 且借款人只有一次转换的选择权, 一旦选定后即不能再次转换, 具体要求如下:
(1) 自2020年3月1日起, 金融机构应与存量浮动利率贷款客户就定价基准转换条款进行协商(原则上应于2020年8月31日前完成), 将原合同约定的利率定价方式转换为以LPR为定价基准加点形成(加点可为负值), 加点数值由借贷双方协商确定, 且在合同剩余期限内固定不变。在实操中, 加点数值在贷款合同中一般用“利差”或“基点”进行表述;
(2) 如存量浮动利率贷款转换为固定利率, 转换后的利率水平由借贷双方协商确定;
(3) 定价基准只能转换一次, 转换之后不能再次转换;
(4) 金融机构与客户协商定价基准转换条款时, 可重新约定重定价周期和重定价日。
三、LPR定价基准转换中的问题和注意事项
1. 通知方式:
LPR定价基准转换原则上应于2020年8月31日前完成, 但现实中, 部分借款人很可能因受新型冠状病毒肺炎COVID-19疫情影响或其他商业原因而无法及时签署相关补充协议。
为此, 银行可通过邮件等方式与借款人尽快就LPR的期限品种、加点数值(利差/基点)、重定价周期、重定价日或转为固定利率等核心定价基准转换条款进行沟通并达成一致意见, 然后尽快安排签署相关补充协议。就监管层面而言, 央行允许金融机构通过邮件等形式通知贷款客户协商约定定价基准转换事项[9]。另外, 就法律层面而言, 《中华人民共和国合同法》允许合同双方以书面形式(包括合同书、信件和数据电文的形式)订立合同[10]。
2. 起草贷款补充协议时的注意事项:
(1) 若拟将定价基准转换为贷款市场报价利率(LPR)的, 由于贷款市场报价利率(LPR)每月都会重新报价, 银行与借款人应重点关注合同利率、利息期、付息日、贷款市场报价利率(LPR)、利差/基点、调息日/定息日/利率确定日(不同的表述, 以下简称“定息日”)以及报价日等的定义和市场紊乱条款的表述, 以避免该等条款之间存在矛盾或不当之处。
需要注意的是, 出于银行操作和借款人提前准备付息资金的便捷性考量, 定息日不建议设置的过于频繁, 借贷双方可以(i)固定每季度末月的某一日为定息日, 或(ii)将定息日设定为每一利息期的首日或者是提款日和前一利息期的最后一日, 并将第一笔提款之后的每笔提款的首个利息期约定为自该笔提款发放之日起计算, 于该利息期届满时结束(如当时并没有正在运作的利息期)或在正在运作的利息期的最后一日结束, 而该笔提款须与贷款进行整合。
(2) 若是银团贷款融资的定价基准转换, 由于参贷行数量较多, 各家参贷行与借款人就定价基准转换可能出现分歧。最近我们处理的一笔银团贷款融资的定价基准转换时, 就发生了银团中两家参贷行经与借款人协商一致同意将该等参贷行发放的贷款的合同利率转换为固定利率, 而另外一家参贷行经与借款人协商一致后约定将该参贷行发放的贷款的合同利率的定价基准转换为贷款市场报价利率(LPR)。
在此种情形下, 可考虑在贷款补充协议的利率条款中明确约定各个参贷行发放的贷款适用的合同利率, 但各家参贷行需将每期各自应收的利息提前告知融资代理行, 以便融资代理行统一通知借款人应付利息总额。
(3) LPR定价基准转换可能加重第三方担保责任。就具有保证担保的贷款而言, 若拟将定价基准转换为贷款市场报价利率(LPR), 考虑到无法预估未来贷款市场报价利率(LPR)的走势, 保证人的担保责任可能因此而加重。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十条之规定, “保证期间, 债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动, 未经保证人同意的, 如果减轻债务人的债务的, 保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任; 如果加重债务人的债务的, 保证人对加重的部分不承担保证责任。”
对此, 银行与保证人可考虑签署担保文件的补充协议或相关确认书, 或由保证人直接在贷款补充协议上签署确认[11], 以明确保证人知悉主合同的变更以及对加重部分的担保责任的认可。
在目前深化利率市场化改革和降低贷款实际利率水平的重要阶段, 希望本文对银行和企业尽快完成存量浮动利率贷款的LPR定价基准转换有所帮助。
【注释】
[1] 存量浮动利率贷款是指2020年1月1日前金融机构已发放的和已签订合同但未发放的参考贷款基准利率定价的浮动利率贷款(不包括公积金个人住房贷款)。
[2] 本文不涉及商业性个人住房贷款的定价基准转换。
[3] 2017年到2018年一度出现银行贷款利率与银行间拆借市场获取的资金头寸成本倒挂的现象。
[4] 根据《贷款基础利率集中报价和发布机制正式运行》, 贷款基础利率集中报价和发布机制作为市场利率定价自律机制的重要组成部分, 是上海银行间同业拆放利率(Shibor)机制在信贷市场的进一步拓展和扩充。为确保利率市场化改革平稳有序推进, 贷款基础利率集中报价和发布机制正式运行后, 人民银行仍将在一段时间内继续公布贷款基准利率, 以引导金融机构合理确定贷款利率, 并为贷款基础利率的培育和完善提供过渡期。
[5] 根据《中国人民银行关于构建中国货币市场基准利率有关事宜的通知》(银发〔2006〕316号), “中国货币市场基准利率是根据信用等级较高的银行报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率, 是单利、无担保、批发性利率。该利率以位于上海的全国银行间同业拆借中心为技术平台计算并发布, 命名为‘上海银行间同业拆放利率’。”
[6] 根据《中国人民银行关于2009年上海银行间同业拆放利率建设工作有关事宜的通知》(银发〔2009〕24号), 报价行要进一步提高对Shibor建设的思想认识, 坚定将Shibor培育成为货币市场基准利率的信心。继续完善Shibor形成机制, 使Shibor更好地反映资金成本、流动性状况和货币政策预期。认真研究探索提高3个月以上中长端Shibor基准性的有效措施。积极推动金融产品以 Shibor为基准定价或参照其定价, 完善资产负债市场化定价体系。
[7] 外资行和一些中小型中资银行由于负债端资金不足, 更多通过银行间拆借市场筹集资金, 用于信贷资产端。从资金成本角度, 采用Shibor贷款形式可能更合适。对大型中资银行而言, 负债端资金充沛, 基本都采用央行贷款基准利率贷款。
[8] MLF简单而言就是央行通过一定方式(如招标)对符合宏观审慎管理要求的商业银行和政策性银行提供的中期基础货币的货币政策工具。央行可以通过调节MLF利率来影响贷款利率, 将国家货币政策传导给市场经济。根据央行的《答记者问》的进一步解释, MLF的另一优点在于MLF期限以一年期为主, 能反映银行平均的边际资金成本, 而加点幅度则主要取决于各行自身资金成本、市场供求、风险溢价等因素。
[9] 根据第30号公告, “金融机构应利用官方网站和网点公告、电话、短信、邮件和手机银行等渠道通知存量浮动利率贷款客户, 协商约定定价基准转换具体事项, 依法合规保障借款人合同权利和消费者权益。”
[10] 根据《中华人民共和国合同法》第11条规定, “书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。”
[11] 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十二条第二款之规定, “主合同中虽然没有保证条款, 但是, 保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的, 保证合同成立。