本节目次
（八）股权转让中的“阴阳合同”
1.“阴阳合同”的定义及产生原因
2.“阴阳合同”的效力认定
（八）股权转让中的“阴阳合同”
1.“阴阳合同”的定义及产生原因
所谓“阴阳合同”，是交易双方就同一交易事项签订的两份甚至两份以上交易条件不一致的合同，其中，记载双方真实交易条件并作为双方履约依据的合同为“阴合同”；交易条款并非双方真实意思表示但出示给相应国家机关进行备案或作为缴纳税款等依据的为“阳合同”。实践中，就股权转让而言，采用阴阳合同一般是出于规避公司其他股东的优先购买权、逃避国家税收以及股权工商变更登记等目的。
2.“阴阳合同”的效力认定
对于“阴阳合同”的效力认定，《民法典》第146条明确规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，无论出于何种目的签订的阴阳合同进行股权转让，“阳合同”属于“以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，应认定为合同无效。由于“阴合同”背后隐藏的民事法律行为，体现了双方当事人的真实意思表示，原则上不应否定其效力。但隐藏行为的效力最终如何，需要根据该行为自身的效力要件予以判断，不宜不加限制地一律承认其效力。
【公司法诉讼实务精要|案例进阶】股权转让中，如何认定用于登记机关变更登记的“阳合同”的效力？
案例名称：
朱鹏杰为与高枫、唐恭馀股权转让纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2016）最高法民终字7号民事判决书
裁判要旨：
股权交易双方用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为平价转让，掩盖了双方股权交易的实际价格。该《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，依法应当认定该《股权转让协议》系双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。
基本案情：
上诉人朱鹏杰系和静县大西沟铁矿有限责任公司（以下简称大西沟公司）股东，持有该公司99%比例的股权。朱鹏杰将持有大西沟公司的股权分别转让给被上诉人高枫、唐恭馀。双方之间就股权转让事宜，先后签订五份合同：第一份是2011年11月8日签订的《新疆和静县大西沟铁矿有限责任公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）；第二份是2011年11月8日签订的《股权转让补充合同》；第三份和第四份是2011年11月8日朱鹏杰分别与高枫、唐恭馀签订的用于工商备案的《股权转让协议》；第五份是2011年12月16日针对尾款变更支付问题签订的《和静县大西沟铁矿有限责任公司股权转让补充说明》。其中《股权转让补充合同》主要内容为：（一）大西沟公司股权，甲方朱鹏杰持有公司99%的股份，在2011年11月8日签订的《股权转让合同》一次性转让给乙方，乙方以人民币贰仟伍佰万元的价格一次性受让甲方朱鹏杰的全部股份和投资…（二）转让价款乙方分四次支付：…4.乙方第四次余额人民币贰佰万元受让款待甲方办理采矿权证所要提交的《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书后五个工作日内乙方全部给甲方付清。（三）特别约定：2.甲方（朱鹏杰）确保和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理，在公司股权转让变更后的16个月内提交完《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》，取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书，同时甲方办妥更正国土资源厅划定矿区范围批复中可采标高，标高应在2648米至1998米（向下浮动150米也可以）范围内。附新国土资采划﹝2011﹞第15号文复印件，若此款规定的出现纰漏或差错均由甲方如数退回乙方股权转让款并承担日千分之三的利息至转让款退还为止。3.和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理所提交的《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》编制费80万元由乙方额外承担，股权转让款内不包含此款项。（四）本合同规定的条款内容与双方2011年11月8日签订的《股权转让合同》不一致的，以本补充合同为准。本补充合同未作规定的，仍执行《股权转让合同》的约定。同日，朱鹏杰与高枫签订用于工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，高枫取得大西沟公司66%的股权，朱鹏杰另与唐恭馀签订用于工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，唐恭馀取得大西沟公司33%的股权。2011年12月12日，大西沟公司对工商档案登记中的投资人，根据股东会决议的内容进行了变更登记。聂家瑞占公司股份比例为1%，高枫占公司股份比例为66%，唐恭馀占公司股份比例为33%。
自2011年10月21日，高枫陆续向朱鹏杰支付股权转让款及合同外价款共计2700万元。自2012年3月14日起，高枫分三次支付报告编制费共计75万。
2015年3月31日，因朱鹏杰未按照《股权转让补充合同》约定按时履行义务，高枫、唐恭馀向一审法院起诉请求：1、解除双方之间的《股权转让协议》及《股权转让补充合同》；2、朱鹏杰向高枫、唐恭馀返还股权转让款2700万元及报告编制费75万元共计2775万元；......。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院经审理后，认为：双方于2011年11月8日签订的《股权转让补充合同》及用于工商登记备案的两份《股权转让合同》是双方真实意思的表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。朱鹏杰并不能证明其已经履行了《股权转让补充合同》第三条特别约定中的义务。因达到约定解除合同的条件，高枫、唐恭馀主张解除合同返还已付股权转让款2700万元的主张符合双方合同约定，应予支持。一审法院遂判决：一、解除朱鹏杰与高枫、唐恭馀签订的《股权转让补充合同》及用于工商行政管理部门备案的两份《股权转让合同》；二、朱鹏杰在判决生效之日起15日内，向高枫、唐恭馀返还股权转让款27000000元；......。
朱鹏杰不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。
二审法院认为，当事人就案涉大西沟公司的股权转让事宜，先后签订了2011年11月8日的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、两份用于工商备案的《股权转让协议》，以及2011年12月16日的《股权转让补充说明》等系列文件。就前述协议文本之间的相互关系来看，首先，在朱鹏杰与高枫、唐恭馀分别签订的用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为66万元和33万元，掩盖了双方股权交易价格实际为2800万元的真实情况，该《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，依法应当认定该《股权转让协议》系双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。……关于上诉人朱鹏杰履行合同义务是否符合约定的问题。案涉《股权转让补充合同》第三条第二款前句约定：“甲方（朱鹏杰）确保和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理，在公司股权转让变更后的16个月内提交完《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》，取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书，同时甲方办妥更正国土资源厅划定矿区范围批复中可采标高，标高应在2648米至1998米（向下浮动150米也可以）范围内”。本案中，高枫和唐恭馀受让大西沟公司的股权工商变更登记于2011年12月12日完成，故朱鹏杰依约应当于2013年4月12日之前向相关部门提交完前述四份报告，取得国土资源厅的评审通过和专家意见书，并办妥可采标高调整。而根据本案查明的事实，首先，朱鹏杰未能在合同约定的时间内全部完成前述报告的提交义务。在四份报告中，除铁矿详查报告是在合同约定的期限内提交外，其余三份报告的提交时间均晚于合同约定的履行期限。具体而言，矿产资源开发利用方案的提交日期为2013年8月22日，地质灾害评估报告的提交日期为2014年8月22日，环评报告的提交日期为2015年2月。其次，从铁矿详查报告、开发利用方案和地质灾害评估报告这三份报告取得自治区国土资源厅评估中心评审通过和专家意见书的时间节点来看，除铁矿详查报告于2013年2月4日评审通过符合合同约定外，开发利用方案的评审通过日期为2013年12月4日，地质灾害评估报告的评审通过日期为2015年2月，均远超合同约定的履行期限。第三，在本案审理期间，朱鹏杰并未能够提交其已经就矿区标高调整事宜向相关部门提出过申请的相关证据，依法应当认定其并未履行合同约定的标高调整申办义务。虽然案涉合同约定的报告报审义务须经相关部门审批同意，但朱鹏杰开展报告的编制和提交工作系其能够自主决定的事项，且在本案中，现有证据尚不能反映出朱鹏杰履行义务迟延系因政府部门的审批环节所导致，故对上诉人朱鹏杰关于其积极履行合同义务，其履行迟延系受制于政府审批的上诉理由，不予采信。综上，二审法院认定，朱鹏杰未在合同约定的时间内完成其依约应当履行的合同义务，应认定为违约行为，并应承担相应的法律责任。
案涉《股权转让补充合同》第三条第二款后句约定：“若此款规定的出现纰漏或差错均由甲方如数退回乙方股权转让款并承担日千分之三的利息至转让款退还为止”。该款约定虽未使用一方有权解除合同的文字，但其文义非常清楚地包括了如果朱鹏杰在履行合同义务的过程中出现纰漏或差错，应当承担返还价款并承担利息的不利后果，故原审判决将此约定认定为合同所附的解除条件正确，予以维持。上诉人朱鹏杰关于该约定仅包括一方返还的内容，而解除合同的法律后果应为双方相互返还，故该约定仅为关于违约责任的特别约定，并非合同约定的解除条件的诉讼理由，对法律的理解并不正确，按其逻辑，将会出现朱鹏杰因违约而返还股权转让款并负担罚息后，还丧失了原有股权的结果，故对其该项诉讼理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。故原审判决关于朱鹏杰无证据证明其已经在合同约定的期限内完成合同的特别约定，达到约定解除合同的条件的认定正确，遂判决：驳回上诉，维持原判。
实务要点：
此案比较复杂，既涉及通过股权转让取得矿业权效力问题，又涉及股权转让中的“阴阳合同”。通过阅读本案，可以发现：
第一，由于矿业权具有其自身特殊性，我国对其转让规定了严格的条件和程序，在实践中以转让股权的形式实现矿业权转让的现象屡见不鲜。对于矿业公司股权转让合同的效力认定，尚存在争议。在“大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案”（最高人民法院(2015)民二终字第236号民事判决书，载《最高人民法院公报》2016年第6期）中，最高人民法院在“裁判摘要”部分认为，矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。同样，在“薛梦懿等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案”（2016年7月12日，最高人民法院发布的10起人民法院矿业权民事纠纷典型案例之七）中，最高人民法院认为，《合作协议》及转让合同的性质应为股权转让，而非矿业权转让；矿山企业股权转让协议不属于法律、行政法规规定须办理批准、登记等手续才生效的合同，《合作协议》依法成立并生效。本书赞同最高人民法院的裁判规则，该规则反映了股权自由转让的原理，既涉矿股权转让合同都应当按照有效进行处理，否则将影响公司权利的独立性，将公司权利与股东权利混为一谈。
第二，为了达到避税等目的，股权转让当事人在办理股权变更登记时，往往采用工商代办机构提供的合同模版。这些合同模版条款简单，权利义务也约定不明确，经常连转让价格都没有约定。产生纠纷时，对于此类合同的效力，法院一般认为构成“阴阳合同”中“阳合同”，系双方通谋实施的虚伪意思表示，应认定为无效合同。
第三，案涉《股权转让补充合同》第三条第二款没有明确约定守约方可以解除合同，仅约定违约方应如数退回股权转让款及承担相应的利息。对此约定，法院认为，该款约定虽未使用一方有权解除合同的文字，但其文义非常清楚地包括了如果上诉人在履行合同义务的过程中出现纰漏或差错，应当承担返还价款并承担利息的不利后果，故原审判决将此约定认定为合同所附的解除条件正确，予以维持。上诉人关于该约定仅包括一方返还的内容，而解除合同的法律后果应为双方相互返还，故该约定仅为关于违约责任的特别约定，并非合同约定的解除条件的诉讼理由，对法律的理解并不正确，按其逻辑，将会出现上诉人因违约而返还股权转让款并负担罚息后，还丧失了原有股权的结果，故对其该项诉讼理由不予采信。尽管此处论证不是很周延，但该观点在其他类似案件可资借鉴。
（八）股权转让中的“阴阳合同”
1.“阴阳合同”的定义及产生原因
2.“阴阳合同”的效力认定
（八）股权转让中的“阴阳合同”
1.“阴阳合同”的定义及产生原因
所谓“阴阳合同”，是交易双方就同一交易事项签订的两份甚至两份以上交易条件不一致的合同，其中，记载双方真实交易条件并作为双方履约依据的合同为“阴合同”；交易条款并非双方真实意思表示但出示给相应国家机关进行备案或作为缴纳税款等依据的为“阳合同”。实践中，就股权转让而言，采用阴阳合同一般是出于规避公司其他股东的优先购买权、逃避国家税收以及股权工商变更登记等目的。
2.“阴阳合同”的效力认定
对于“阴阳合同”的效力认定，《民法典》第146条明确规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，无论出于何种目的签订的阴阳合同进行股权转让，“阳合同”属于“以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，应认定为合同无效。由于“阴合同”背后隐藏的民事法律行为，体现了双方当事人的真实意思表示，原则上不应否定其效力。但隐藏行为的效力最终如何，需要根据该行为自身的效力要件予以判断，不宜不加限制地一律承认其效力。
【公司法诉讼实务精要|案例进阶】股权转让中，如何认定用于登记机关变更登记的“阳合同”的效力？
案例名称：
朱鹏杰为与高枫、唐恭馀股权转让纠纷案
案例来源：
最高人民法院（2016）最高法民终字7号民事判决书
裁判要旨：
股权交易双方用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为平价转让，掩盖了双方股权交易的实际价格。该《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，依法应当认定该《股权转让协议》系双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。
基本案情：
上诉人朱鹏杰系和静县大西沟铁矿有限责任公司（以下简称大西沟公司）股东，持有该公司99%比例的股权。朱鹏杰将持有大西沟公司的股权分别转让给被上诉人高枫、唐恭馀。双方之间就股权转让事宜，先后签订五份合同：第一份是2011年11月8日签订的《新疆和静县大西沟铁矿有限责任公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）；第二份是2011年11月8日签订的《股权转让补充合同》；第三份和第四份是2011年11月8日朱鹏杰分别与高枫、唐恭馀签订的用于工商备案的《股权转让协议》；第五份是2011年12月16日针对尾款变更支付问题签订的《和静县大西沟铁矿有限责任公司股权转让补充说明》。其中《股权转让补充合同》主要内容为：（一）大西沟公司股权，甲方朱鹏杰持有公司99%的股份，在2011年11月8日签订的《股权转让合同》一次性转让给乙方，乙方以人民币贰仟伍佰万元的价格一次性受让甲方朱鹏杰的全部股份和投资…（二）转让价款乙方分四次支付：…4.乙方第四次余额人民币贰佰万元受让款待甲方办理采矿权证所要提交的《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书后五个工作日内乙方全部给甲方付清。（三）特别约定：2.甲方（朱鹏杰）确保和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理，在公司股权转让变更后的16个月内提交完《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》，取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书，同时甲方办妥更正国土资源厅划定矿区范围批复中可采标高，标高应在2648米至1998米（向下浮动150米也可以）范围内。附新国土资采划﹝2011﹞第15号文复印件，若此款规定的出现纰漏或差错均由甲方如数退回乙方股权转让款并承担日千分之三的利息至转让款退还为止。3.和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理所提交的《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》编制费80万元由乙方额外承担，股权转让款内不包含此款项。（四）本合同规定的条款内容与双方2011年11月8日签订的《股权转让合同》不一致的，以本补充合同为准。本补充合同未作规定的，仍执行《股权转让合同》的约定。同日，朱鹏杰与高枫签订用于工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，高枫取得大西沟公司66%的股权，朱鹏杰另与唐恭馀签订用于工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，唐恭馀取得大西沟公司33%的股权。2011年12月12日，大西沟公司对工商档案登记中的投资人，根据股东会决议的内容进行了变更登记。聂家瑞占公司股份比例为1%，高枫占公司股份比例为66%，唐恭馀占公司股份比例为33%。
自2011年10月21日，高枫陆续向朱鹏杰支付股权转让款及合同外价款共计2700万元。自2012年3月14日起，高枫分三次支付报告编制费共计75万。
2015年3月31日，因朱鹏杰未按照《股权转让补充合同》约定按时履行义务，高枫、唐恭馀向一审法院起诉请求：1、解除双方之间的《股权转让协议》及《股权转让补充合同》；2、朱鹏杰向高枫、唐恭馀返还股权转让款2700万元及报告编制费75万元共计2775万元；......。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院经审理后，认为：双方于2011年11月8日签订的《股权转让补充合同》及用于工商登记备案的两份《股权转让合同》是双方真实意思的表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。朱鹏杰并不能证明其已经履行了《股权转让补充合同》第三条特别约定中的义务。因达到约定解除合同的条件，高枫、唐恭馀主张解除合同返还已付股权转让款2700万元的主张符合双方合同约定，应予支持。一审法院遂判决：一、解除朱鹏杰与高枫、唐恭馀签订的《股权转让补充合同》及用于工商行政管理部门备案的两份《股权转让合同》；二、朱鹏杰在判决生效之日起15日内，向高枫、唐恭馀返还股权转让款27000000元；......。
朱鹏杰不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。
二审法院认为，当事人就案涉大西沟公司的股权转让事宜，先后签订了2011年11月8日的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、两份用于工商备案的《股权转让协议》，以及2011年12月16日的《股权转让补充说明》等系列文件。就前述协议文本之间的相互关系来看，首先，在朱鹏杰与高枫、唐恭馀分别签订的用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为66万元和33万元，掩盖了双方股权交易价格实际为2800万元的真实情况，该《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，依法应当认定该《股权转让协议》系双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。……关于上诉人朱鹏杰履行合同义务是否符合约定的问题。案涉《股权转让补充合同》第三条第二款前句约定：“甲方（朱鹏杰）确保和静县大西沟铁矿采矿权证手续办理，在公司股权转让变更后的16个月内提交完《和静大西沟铁矿详查地质报告》，《和静大西沟铁矿开发利用方案报告》，《和静大西沟铁矿地质灾害评估报告》，《和静大西沟铁矿环境评估报告》，取得新疆维吾尔自治区国土厅评估中心评审通过并取得专家评审意见书，同时甲方办妥更正国土资源厅划定矿区范围批复中可采标高，标高应在2648米至1998米（向下浮动150米也可以）范围内”。本案中，高枫和唐恭馀受让大西沟公司的股权工商变更登记于2011年12月12日完成，故朱鹏杰依约应当于2013年4月12日之前向相关部门提交完前述四份报告，取得国土资源厅的评审通过和专家意见书，并办妥可采标高调整。而根据本案查明的事实，首先，朱鹏杰未能在合同约定的时间内全部完成前述报告的提交义务。在四份报告中，除铁矿详查报告是在合同约定的期限内提交外，其余三份报告的提交时间均晚于合同约定的履行期限。具体而言，矿产资源开发利用方案的提交日期为2013年8月22日，地质灾害评估报告的提交日期为2014年8月22日，环评报告的提交日期为2015年2月。其次，从铁矿详查报告、开发利用方案和地质灾害评估报告这三份报告取得自治区国土资源厅评估中心评审通过和专家意见书的时间节点来看，除铁矿详查报告于2013年2月4日评审通过符合合同约定外，开发利用方案的评审通过日期为2013年12月4日，地质灾害评估报告的评审通过日期为2015年2月，均远超合同约定的履行期限。第三，在本案审理期间，朱鹏杰并未能够提交其已经就矿区标高调整事宜向相关部门提出过申请的相关证据，依法应当认定其并未履行合同约定的标高调整申办义务。虽然案涉合同约定的报告报审义务须经相关部门审批同意，但朱鹏杰开展报告的编制和提交工作系其能够自主决定的事项，且在本案中，现有证据尚不能反映出朱鹏杰履行义务迟延系因政府部门的审批环节所导致，故对上诉人朱鹏杰关于其积极履行合同义务，其履行迟延系受制于政府审批的上诉理由，不予采信。综上，二审法院认定，朱鹏杰未在合同约定的时间内完成其依约应当履行的合同义务，应认定为违约行为，并应承担相应的法律责任。
案涉《股权转让补充合同》第三条第二款后句约定：“若此款规定的出现纰漏或差错均由甲方如数退回乙方股权转让款并承担日千分之三的利息至转让款退还为止”。该款约定虽未使用一方有权解除合同的文字，但其文义非常清楚地包括了如果朱鹏杰在履行合同义务的过程中出现纰漏或差错，应当承担返还价款并承担利息的不利后果，故原审判决将此约定认定为合同所附的解除条件正确，予以维持。上诉人朱鹏杰关于该约定仅包括一方返还的内容，而解除合同的法律后果应为双方相互返还，故该约定仅为关于违约责任的特别约定，并非合同约定的解除条件的诉讼理由，对法律的理解并不正确，按其逻辑，将会出现朱鹏杰因违约而返还股权转让款并负担罚息后，还丧失了原有股权的结果，故对其该项诉讼理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。故原审判决关于朱鹏杰无证据证明其已经在合同约定的期限内完成合同的特别约定，达到约定解除合同的条件的认定正确，遂判决：驳回上诉，维持原判。
实务要点：
此案比较复杂，既涉及通过股权转让取得矿业权效力问题，又涉及股权转让中的“阴阳合同”。通过阅读本案，可以发现：
第一，由于矿业权具有其自身特殊性，我国对其转让规定了严格的条件和程序，在实践中以转让股权的形式实现矿业权转让的现象屡见不鲜。对于矿业公司股权转让合同的效力认定，尚存在争议。在“大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案”（最高人民法院(2015)民二终字第236号民事判决书，载《最高人民法院公报》2016年第6期）中，最高人民法院在“裁判摘要”部分认为，矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。同样，在“薛梦懿等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案”（2016年7月12日，最高人民法院发布的10起人民法院矿业权民事纠纷典型案例之七）中，最高人民法院认为，《合作协议》及转让合同的性质应为股权转让，而非矿业权转让；矿山企业股权转让协议不属于法律、行政法规规定须办理批准、登记等手续才生效的合同，《合作协议》依法成立并生效。本书赞同最高人民法院的裁判规则，该规则反映了股权自由转让的原理，既涉矿股权转让合同都应当按照有效进行处理，否则将影响公司权利的独立性，将公司权利与股东权利混为一谈。
第二，为了达到避税等目的，股权转让当事人在办理股权变更登记时，往往采用工商代办机构提供的合同模版。这些合同模版条款简单，权利义务也约定不明确，经常连转让价格都没有约定。产生纠纷时，对于此类合同的效力，法院一般认为构成“阴阳合同”中“阳合同”，系双方通谋实施的虚伪意思表示，应认定为无效合同。
第三，案涉《股权转让补充合同》第三条第二款没有明确约定守约方可以解除合同，仅约定违约方应如数退回股权转让款及承担相应的利息。对此约定，法院认为，该款约定虽未使用一方有权解除合同的文字，但其文义非常清楚地包括了如果上诉人在履行合同义务的过程中出现纰漏或差错，应当承担返还价款并承担利息的不利后果，故原审判决将此约定认定为合同所附的解除条件正确，予以维持。上诉人关于该约定仅包括一方返还的内容，而解除合同的法律后果应为双方相互返还，故该约定仅为关于违约责任的特别约定，并非合同约定的解除条件的诉讼理由，对法律的理解并不正确，按其逻辑，将会出现上诉人因违约而返还股权转让款并负担罚息后，还丧失了原有股权的结果，故对其该项诉讼理由不予采信。尽管此处论证不是很周延，但该观点在其他类似案件可资借鉴。