公司人格否认在环境侵权领域的适用

案例名称：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案
案例来源：昆明市西山区人民法院（2021）云0112刑初752号刑事附带民事公益诉讼判决书，最高人民法院指导性案例215号。
一、裁判要点
公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
二、基本案情
被告单位昆明闽某纸业有限公司（以下简称闽某公司）于2005年11月16日成立，公司注册资本100万元。黄某海持股80%，黄某芬持股10%，黄某龙持股10%。李某城系闽某公司后勤厂长。闽某公司自成立起即在长江流域金沙江支流螳螂川河道一侧埋设暗管，接至公司生产车间的排污管道，用于排放生产废水。经鉴定，闽某公司偷排废水期间，螳螂川河道内水质指标超基线水平13.0倍-239.1倍，上述行为对螳螂川地表水环境造成污染，共计减少废水污染治理设施运行支出3009662元，以虚拟治理成本法计算，造成环境污染损害数额为10815021元，并对螳螂川河道下游金沙江生态流域功能造成一定影响。
闽某公司生产经营活动造成生态环境损害的同时，其股东黄某海、黄某芬、黄某龙还存在如下行为：1.股东个人银行卡收公司应收资金共计124642613.1元，不作财务记载。2.将属于公司财产的9套房产（市值8920611元）记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有。3.公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。
云南省昆明市西山区人民检察院于2021年4月12日公告了本案相关情况，公告期内未有法律规定的机关和有关组织提起民事公益诉讼。昆明市西山区人民检察院遂就上述行为对闽某公司、黄某海、李某城等提起公诉，并对该公司及其股东黄某海、黄某芬、黄某龙等人提起刑事附带民事公益诉讼，请求否认闽某公司独立地位，由股东黄某海、黄某芬、黄某龙对闽某公司生态环境损害赔偿承担连带责任。
法院生效裁判认为：
企业在生产经营过程中，应当承担合理利用资源、采取措施防治污染、履行保护环境的社会责任。被告单位闽某公司无视企业环境保护社会责任，违反国家法律规定，在无排污许可的前提下，未对生产废水进行有效处理并通过暗管直接排放，严重污染环境，符合《中华人民共和国刑法》第三百三十八条之规定，构成污染环境罪。被告人黄某海、李某城作为被告单位闽某公司直接负责的主管人员和直接责任人员，在单位犯罪中作用相当，亦应以污染环境罪追究其刑事责任。闽某公司擅自通过暗管将生产废水直接排入河道，造成高达10815021元的生态环境损害，并对下游金沙江生态流域功能也造成一定影响，其行为构成对环境公共利益的严重损害，不仅需要依法承担刑事责任，还应承担生态环境损害赔偿民事责任。
附带民事公益诉讼被告闽某公司在追求经济效益的同时，漠视对环境保护的义务，致使公司生产经营活动对环境公共利益造成严重损害后果，闽某公司承担的赔偿损失和鉴定检测费用属于公司环境侵权债务。
由于闽某公司自成立伊始即与股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁的资金往来，且三人均有对公司财产的无偿占有，与闽某公司已构成人格高度混同，可以认定属《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
现闽某公司所应负担的环境侵权债务合计10944521元，远高于闽某公司注册资本1000000元，且闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。上述事实表明黄某海、黄某芬、黄某龙与闽某公司的高度人格混同已使闽某公司失去清偿其环境侵权债务的能力，闽某公司难以履行其应当承担的生态环境损害赔偿义务，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东承担连带责任之要件，黄某海、黄某芬、黄某龙应对闽某公司的环境侵权债务承担连带责任。
云南省昆明市西山区人民法院于2022年6月30日以（2021）云0112刑初752号刑事附带民事公益诉讼判决，认定被告单位昆明闽某纸业有限公司犯污染环境罪，判处罚金人民币2000000元；被告人黄某海犯污染环境罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币500000元；被告人李某城犯污染环境罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币500000元；被告单位昆明闽某纸业有限公司在判决生效后十日内承担生态环境损害赔偿人民币10815021元，以上费用付至昆明市环境公益诉讼救济专项资金账户用于生态环境修复；附带民事公益诉讼被告昆明闽某纸业有限公司在判决生效后十日内支付昆明市西山区人民检察院鉴定检测费用合计人民币129500元。附带民事公益诉讼被告人黄某海、黄某芬、黄某龙对被告昆明闽某纸业有限公司负担的生态环境损害赔偿和鉴定检测费用承担连带责任。
宣判后，没有上诉、抗诉，一审判决已发生法律效力。案件进入执行程序，目前可供执行财产价值已覆盖执行标的。
三、法律关系图

四、实务要点
本案曾是最高法发布的2022年度人民法院环境资源审判典型案例，现又作为指导性案例。该案适用我国公司人格否认制度的规定，将生态环境损害赔偿的责任主体由致害公司扩展到公司背后的股东，对于防止公司滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避其应承当的生态环境损害赔偿责任具有指导意义，它不仅丰富了我国生态环境损害赔偿的司法实践，也给企业环境合规带来诸多启示。通过阅读本案，可以发现：
第一，尽管在环境侵权领域，其债权人是代表公共利益的国家，并非普通债权人，但学理上将公司人格否认制度适用于环境侵权领域并无障碍。在公司人格否认的制度设计中，不管合同之债，还是侵权之债，当股东滥用法人人格，严重损害债权人利益时，均可以揭开公司面纱，让滥用公司法人人格的股东对公司债务承担连带责任。
第二，《九民纪要》结合审判实践，将滥用法人独立人格和股东有限责任的情形归纳为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三类。其中，所谓人格混同，通常理解就是公司和股东混为一体，包括财产混同、人员混同、业务混同、住所混同等不同情形。具体判定是否构成人格混同时，无论理论界，还是实务界都认同将公司与股东的财产混同为主要判断标准。本案中股东用个人银行卡收取公司资金，不作财务记载；将属于公司财产记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有；公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。股东的上述行为，均符合人格混同的典型特征。本案并不涉及过度支配与控制与资本显著不足这两种情形。
第三，对于公司人格的结果要件而言，债权人受到的损害必须达到“严重”程度，而是否为“严重损害”则需要结合具体情况进行分析。本案中，纸业公司对公账户可用余额为仅18261.05元，而其需要负担的生态环境损害赔偿则高达10815021元，需支付的鉴定检测费用为129500元。由于纸业公司与其股东存在财产混同的情形，致使纸业公司责任财产流失，债务清偿能力受到极大影响，严重损害环境侵权债权人的合法利益。
总之，公司人格否认的案件性质应属于侵权纠纷案件，应当按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任，因此，公司人格否认在环境侵权领域的适用，需要结合案件的具体情况，从构成要件出发，对主体、主观过错、滥用公司独立人格与股东有限责任的行为、行为对债权人利益的损害结果以及因果关系等方面进行综合判断。