实务精要：
有限合伙型私募基金中，有限合伙人之间就合伙企业财产份额转让及差额补足等作出“对赌协议”式安排，应从私募投资基金监管规定、合伙企业法以及民法典关于合伙的相关规定等角度出发综合判断该“对赌协议”的效力。如无违反前述规定的情形，应认定有效。
案情简介：
1、长安财富资产管理有限公司（长安财富公司）为诸暨天空长安股权投资合伙企业（有限合伙）（基金）的A类财产委托人及有限合伙人。长城影视文化企业集团有限公司（长城影视集团）系基金的B类财产委托人及有限合伙人。
2、2016年10月25日，长安财富公司与长城影视集团签订《无条件受让及差额付款合同》，约定由长城影视集团在合同约定的情形发生时，无条件受让长安财富公司持有的基金份额。受让情况包括：在基金运行期间，若自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内（2019年6月29日以前），上市公司（指由长城影视集团实际控制的上市公司）收购标的公司（该公司由基金全资控股）未获得证监会或其他有权审批机关的批准，或自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内上市公司还未完成收购标的公司，或其他原因导致基金未完成所持有标的公司股权的全部转让。
3、基金合伙协议约定，合伙企业财产份额转让的有效申请，需经代表全部表决权的合伙人一致表决同意；经协商一致，合伙人可以通过签订补充协议的方式修改本协议或对未尽事宜进行补充；附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；若A类资产份额的年化投资收益率低于预期最低投资收益，则《无条件受让及差额付款合同》《保证合同》中的具体约定，由相关义务人履行补足义务及担保义务。
原、被告主张：
4、长安财富公司起诉要求长城影视集团支付基金份额受让价款并赔偿违约损失。
法院裁判：
法院生效裁判认为原、被告之间签署的《无条件受让及差额付款合同》合法有效。本案争议的法律关系实质为有限合伙型私募基金的有限合伙人之间因对赌协议触发有限合伙企业份额的对内转让关系。根据《合伙企业法》的规定，法律并未禁止合伙人之间的合伙财产份额转让，对赌内容未违反《合伙企业法》规定的利润和亏损分配原则，也未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的监管规定，未存在《合同法》第五十二条规定的无效之情形，故该合同应为有效合同。
另合伙协议明确该合同作为合伙协议的附件，是合伙协议的组成部分，而合伙协议已经全体合伙人签字生效，即已确认该《无条件受让及差额付款合同》对全体合伙人具有法律效力，应视为全体合伙人对此已实质形成了一致意思表示，故对本案所涉的基金份额转让不需再另行进行合伙协议约定的表决程序。
实务总结：
有限合伙企业中，有限合伙人之间签订的“对赌协议”的效力问题要从私募基金监督管理、合伙企业法以及民法典相关规定予以分析。对赌协议常见于私募基金作为股权投资者与目标公司及其控股股东之间。
1、从私募基金监管角度看，金融监管部门主要系规制私募基金管理人及其委托销售机构对投资人投资收益的刚性兑付及保底承诺，即主要禁止GP对LP的保底保收益的承诺，而并未禁止LP与LP之间的相关收益安排。
2、从合伙企业法角度看，法律赋予有限合伙企业可以合伙协议形式约定有限合伙的利润及收益分配，并未禁止对赌形式的利益分配模式。
3、从民法典角度看，民法典规定合伙协议可以约定合伙的利润及收益分配，并未禁止对赌的利益分配模式。
相关法条：
《民法典》第九百七十二条合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
案件来源：
上海金融法院，长安财富资产管理有限公司诉长城影视文化企业集团有限公司其他合同纠纷案民事一审案件民事判决书【上海金融法院(2019)沪74民初379号】
有限合伙型私募基金中，有限合伙人之间就合伙企业财产份额转让及差额补足等作出“对赌协议”式安排，应从私募投资基金监管规定、合伙企业法以及民法典关于合伙的相关规定等角度出发综合判断该“对赌协议”的效力。如无违反前述规定的情形，应认定有效。
案情简介：
1、长安财富资产管理有限公司（长安财富公司）为诸暨天空长安股权投资合伙企业（有限合伙）（基金）的A类财产委托人及有限合伙人。长城影视文化企业集团有限公司（长城影视集团）系基金的B类财产委托人及有限合伙人。
2、2016年10月25日，长安财富公司与长城影视集团签订《无条件受让及差额付款合同》，约定由长城影视集团在合同约定的情形发生时，无条件受让长安财富公司持有的基金份额。受让情况包括：在基金运行期间，若自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内（2019年6月29日以前），上市公司（指由长城影视集团实际控制的上市公司）收购标的公司（该公司由基金全资控股）未获得证监会或其他有权审批机关的批准，或自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内上市公司还未完成收购标的公司，或其他原因导致基金未完成所持有标的公司股权的全部转让。
3、基金合伙协议约定，合伙企业财产份额转让的有效申请，需经代表全部表决权的合伙人一致表决同意；经协商一致，合伙人可以通过签订补充协议的方式修改本协议或对未尽事宜进行补充；附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；若A类资产份额的年化投资收益率低于预期最低投资收益，则《无条件受让及差额付款合同》《保证合同》中的具体约定，由相关义务人履行补足义务及担保义务。
原、被告主张：
4、长安财富公司起诉要求长城影视集团支付基金份额受让价款并赔偿违约损失。
法院裁判：
法院生效裁判认为原、被告之间签署的《无条件受让及差额付款合同》合法有效。本案争议的法律关系实质为有限合伙型私募基金的有限合伙人之间因对赌协议触发有限合伙企业份额的对内转让关系。根据《合伙企业法》的规定，法律并未禁止合伙人之间的合伙财产份额转让，对赌内容未违反《合伙企业法》规定的利润和亏损分配原则，也未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的监管规定，未存在《合同法》第五十二条规定的无效之情形，故该合同应为有效合同。
另合伙协议明确该合同作为合伙协议的附件，是合伙协议的组成部分，而合伙协议已经全体合伙人签字生效，即已确认该《无条件受让及差额付款合同》对全体合伙人具有法律效力，应视为全体合伙人对此已实质形成了一致意思表示，故对本案所涉的基金份额转让不需再另行进行合伙协议约定的表决程序。
实务总结：
有限合伙企业中，有限合伙人之间签订的“对赌协议”的效力问题要从私募基金监督管理、合伙企业法以及民法典相关规定予以分析。对赌协议常见于私募基金作为股权投资者与目标公司及其控股股东之间。
1、从私募基金监管角度看，金融监管部门主要系规制私募基金管理人及其委托销售机构对投资人投资收益的刚性兑付及保底承诺，即主要禁止GP对LP的保底保收益的承诺，而并未禁止LP与LP之间的相关收益安排。
2、从合伙企业法角度看，法律赋予有限合伙企业可以合伙协议形式约定有限合伙的利润及收益分配，并未禁止对赌形式的利益分配模式。
3、从民法典角度看，民法典规定合伙协议可以约定合伙的利润及收益分配，并未禁止对赌的利益分配模式。
相关法条：
《民法典》第九百七十二条合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
案件来源：
上海金融法院，长安财富资产管理有限公司诉长城影视文化企业集团有限公司其他合同纠纷案民事一审案件民事判决书【上海金融法院(2019)沪74民初379号】