近五年福建省与公司有关纠纷大数据报告

近些年公司法的相关司法解释陆续出台，2005 年至2011 年我国陆续颁布《公司法》及《公司法司法解释》（一）、（二）、（三），主要侧重于解决股东出资、公司解散清算等问题，近五年，最高人民法院分别出台了《公司法司法解释（四）》和《公司法司法解释（五）》，主要涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼、关联交易、中小股东权利保护等方面纠纷案件审理中的法律适用问题。
实务中公司诉讼的民事案由颇多，本报告基于《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》“与公司有关的纠纷”的案由中，将股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷等共计 24 个案由全部包含在内，北京盈科律师事务所法度团队精心筛选了“Alpha 案例库”中 2017-2021 年福建省范围内所有与公司有关纠纷共 11468 份判决书进行大数据分析，并着重研究一审、二审案件，对其中的常见争议焦点/裁判要旨进行了归纳，形成此报告，以期对与公司有关纠纷案件中常见的风险点进行提示、为企业处理法律纠纷提供参考和借鉴。
数据来源：Alpha 案例库
时间：2017 年 1 月 1 日 — 2022 年 5 月 31 日
地域：福建省
案由：与公司有关纠纷纠纷类
案件数量：11486 件
一、近五年与公司有关纠纷案件数量逐年上升
根据大数据显示，2017 年至2021 年期间福建省范围内与公司有关纠纷案件公开裁判文书总数量为 11468 份，纠纷变化数量趋势图如下图（横轴为案件时间，纵轴为案件数量）：

从上图可以明显看出自 2017 年开始纠纷数量逐渐上升，而 2021 年的 1588 件案件数的数据结果可能因为部分裁判文书文书还未上传，存在公开不及时的情况所致。
总体来看与公司有关纠纷案件数量平稳上升与企业日益增长的法律意识相关，同时也是市场主体从事生产经营、开展交易交往，无时无处都离不开法律指引与保障的表现。
二、案件行业集中在制造业、零售业、房地产业

与公司有关纠纷案件较多的行业的分别为制造业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业。制造业以 1349 件位居第一的主要原因笔者分析与其行业生态相关，制造业交易环节多，容易发生纠纷的情况也较多。
案件在各个行业分布比例比较客观的反应了不同行业对福建省经济贡献情况，作为民营经济较为发达的地区制造业仍是中流砥柱的作用。
三、案件地域主要集中在厦门、福州、泉州三市
与公司有关纠纷发生数量排名前三的地区分别是厦门、福州、泉州，案件数量分别为 2790 件、2506 件、1750 件，而除此之外的龙岩、漳州、南平、三明、宁德、莆田均不足前三名的二分之一。
究其原因，厦门、福州、泉州为我省经济发达地区，厦门更是经济特区之一，2021 年福建各市人均 GDP 排名中福州第一，厦门次之，泉州第三。厦门高新技术企业居多，泉州以民营资本闻名，福州作为省会城市不缺企业，公司纠纷类案件多也是可想而知。
四、案件程序以一审为主

与公司有关纠纷案件程序主要集中在一审程序共计 7309 件，而二审案件为 2505 件，说明大部分争议在一审阶段都能够得到化解。
值得注意的是，执行案件数量为 1163 件，远远小于一、二审案件数量，甚至数量比例仅有 10.13%。说明大部分与公司有关纠纷案件不具有执行性，或者说无法通过执行来实现诉讼目的。例如：股东资格确认纠纷、公司决议效力纠纷、股东知情权纠纷等。
五、案件裁判结果较为分散

从一审裁判结果来看，与公司有关纠纷裁判结果为全部或部分支持原告诉讼请求的仅占 33.86%，与其他民商事争议如民间借贷纠纷、买卖合同纠纷动辄 60%-70% 的支持率相比，诉讼结果的不确定性更大。
同时应值得注意的是，与公司有关纠纷案件撤回起诉案件的比例高达 27.76%，说明此类纠纷案件较为复杂，起诉后容易因证据准备不足或者法律关系复杂而导致诉讼难度增加，当事人从而选择撤回起诉重新起诉或者寻求协商解决等方式解决争议。

从二审裁判结果来看，与公司有关纠纷类案件二审改判率达到 15.36%，可见其案件争议之大，且由于各地各级法院对于《公司法》理解运用程度不同，个案特殊情况存在，公司类案件的复杂程度，使得该类型案件即使一审取得胜诉判决，二审也须全力以赴，确保万无一失，也侧面反应该类型案件耗费时间长、诉讼成本高、所需付出精力更多。
六、案件纠纷类型集中在股权转让纠纷

与公司有关的纠纷类案件中，前五大类案由分别是股权转让纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷。其中股权转让纠纷数量为 5251 件，占比为 45.72%，几乎达到所有案件数量的一半，是第二大案由损害公司债权人利益责任纠纷类的7倍之多。
笔者经过整理发现，处理股权转让纠纷的法律依据较为分散，主要有《公司法》第71 条至第73 条、第137 条至第141 条、第145 条等；《公司法司法解释四》第16 条至第22 条；《民法典》合同编等有关合同的相关规定；《九民纪要》第8 条、第9 条等。
七、案件主要类型分析
1.股权转让纠纷类案件
通过查阅存在争议焦点的 523 件股权转让案件，主要争议集中在股权转让协议是否生效，股权转让款金额应为多少，是否超过诉讼时效等内容。
结合笔者最近承办的股权转让纠纷一审案件中，原被告的争议焦点主要集中在案涉股权转让合同是否生效，原告以协议条款约定“本协议自甲乙双方签字并完成本协议规定款项交接后生效”，故认为该协议属于附条件生效的合同，在案涉股权转让款未转让的情况下该合同未生效。然而法院审理后认为“附条件”中的“附”，是指附属的意思，附条件民事法律行为中的“条件”，是当事人用以限定民事法律行为生效或者失效的附属意思表示，而不属于民事法律行为本身的内容。笔者对该观点无异议，但是该案签订初衷系受让方希望转让方归还对公司的欠款，故特意约定特殊的款项交接，法院在审理时并没有考虑到原被告双方签订协议的真实意思表示，该案目前已经上诉至二审法院。正因如此，法院在审理该类涉及合同效力的案件中，基本上持“有效”态度。
肖苹诉林冰珏、王英阅等股权转让纠纷案[1]的主要争议焦点在于案涉三份股权转让协议是否有效，生效判决认定案涉三份协议均有效，同时本案另外一争议焦点便是公司股东会决议能否对抗公司章程。在本案当中公司内部的《股东会决议》与公司章程关于股东能否对外转让股权的规定相互冲突，但公司章程已经在工商局登记备案。设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东会的权利应当符合公司法及公司章程的规定，《股东会决议》的内容通常不应违反公司法及公司章程规定。另，股东会有权依法修改公司章程，但是修改公司章程属于公司决议重大事项，为了保证公司治理结构的稳定性，应当按照公司法及公司章程规定的程序和表决方式进行。本案公司在《股东会决议》里约定股权只能在股东内部转让，该约定与公司章程相矛盾，同时也与公司法的相关规定不符。因此，《股东会决议》的内容不应约束善意的第三人，无法对抗已经登记备案的《公司章程》。
多数公司在在内部发生股权转让时会召开股东会，但是否对外进行工商变更登记以及工商变更登记是否与股东会决议、公司章程一致却存在断层，公司往往由代办机构或不了解实际情况的员工前往工商局进行变更，时常导致工商登记结果与公司实际情况不符，但这属于公司自己应当承担的责任，对于善意的第三人来说，他们仅能以对外公开的文件为参考。该案例对于实务中股权转让纠纷案件具有较大的参考意义。
2.损害公司债权人利益责任纠纷案件
此类案件争议点在于股东/实际控制人损害债权人利益行为的认定，以及股东/实际控制人承担赔偿责任的范围。
厦门泛德科技开发有限公司、赵连春等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事二审民事判决书[2]中对于股东出资义务加速到期的情形下，公司前股东是否应当对公司债务承担补充赔偿责任作出了回应。该判决本院认为“股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，即股东承担补充赔偿责任的前提为股东未履行或未全面履行出资义务。而在认缴制下，股东享有期限利益，在约定的认缴期限未到前，股东未出资不能认定为未履行或未全面履行出资义务。”
笔者认为在非破产与解散情形下，股东出资原则上不应加速到期，这样能更好地保护股东出资的期限利益，实践中的争议往往是认为损害了公司债权人的利益，注册资本认缴制的背景下，登记缴纳的出资时间是对外公示的，在没有法律和司法解释的规定下，统一裁判思路是十分有必要的。
3.股东资格确认纠纷
股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份与地位，该类案件审理难点主要集中在出资意思精准识别困难、出资行为的有效认定、股东行使权利效果难、冒名股东身份确定难。股东资格问题同时也是基础性问题，往往只有解决该基础事实认定，才能进一步查明股东知情权、股东出资和公司解散等其他亟需解决的问题。
张长天诉厦门张长天与厦门中天海物流有限公司等股东资格确认纠纷案[3]系为股东资格确认纠纷，该案中涉及到公司股权代持行为和名义股东在公司经营过程中对公司投入资金的行为能否对抗实际股东要求确认股权归属的权利，具有典型意义。
4.股东知情权纠纷
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。提起该诉讼的常见做法系股东向公司提出了书面的查阅请求且公司拒绝提供，该前置条件必不可少。在 370 件的股东知情权一审案件中，获得支持的高达 191 件，二审维持也能达到 104 件，其中撤回起诉的 98 件，驳回的 39 件理由也主要是因为没有采取前置行为向公司提出书面正式的查阅请求，由此可见该类诉讼案件属于裁判结果可预知类型。
股东知情权案件往往仅是股东为了解决其他问题而采取的辅助措施之一，股东对于公司财务会计报告、会计账簿等相关资料的了解更多的是为接下来的股权转让、股东出资等行为做准备，甚至于更多的股东采取诉讼是为了拖延其他案件的诉讼时间，滥用股东知情权也是不容忽视的现象。
《公司法》第三十三条第二款以存在“不正当目的”作为否定股东行使知情权的法定事由，但是对于“不正当目的”的内涵并未予以细化明确，司法实践中对此有不同的认识与标准。
《公司法司法解释四》第八条对“不正当目的”采取的是列举式规定。公司必须有明确证据证明股东存在不正当目的，笔者查阅涉及滥用股东知情权诉讼的案件共计 12 件，在这 12 件当中仅有一件认定股东存在滥用知情权的嫌疑。即杨荣辉、泉州绿谷建设有限公司股东知情权纠纷民事一审[4]中原告杨荣辉提起股东知情权诉讼，经法院审理查明，原告曾因损害公司利益被法院判决赔偿被告的经济损失，在原告未向被告提出查阅会计账簿的申请并说明目的时，盲目支持原告的主张有滥用股东知情权之嫌，故对原告的该项主张同样不予支持。最后法院驳回原告的诉讼请求。本案除因原告没有采取提前要求查阅会计账簿请求的前置程序以外，更因为原告此前因损害公司利益责任被诉，其提起股东知情权诉讼的目的正当性受到质疑。
5.损害公司利益责任纠纷
损害公司利益责任是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。案件审理过程中的难点多为对责任主体身份的认定、因果关系的认定、损害行为和损害范围的认定。在 105 件的二审案件中有 66 件维持，17 件改判，查阅改判的理由可知，主要集中在股东提起代表诉的股东资格问题以及公司要求股东赔偿的金额是否合理两大类。
笔者最近承办案件某公司诉股东损害公司利益责任纠纷案中，关于损害公司的责任主体法院并没有明确认定，仅是根据公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》认定股东应对公司损失部分承担相应责任，且对于公司要求股东赔偿的金额是否合理也没有质证，该案目前也已经上诉到二审法院等待开庭。
八、结语
在处理公司有关纠纷的案件解决过程中，股东或者公司等诉讼主体可以选择的诉讼路径非常多，比如常见的股权转让纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、公司解散纠纷等等。一方当事人一旦启动诉讼程序，对方当事人可以不同身份、不同路径提起多个诉讼进行反制。所以与公司有关的纠纷都会展开多个诉讼程序展开战斗，而每个诉讼裁决下来又无法完全解决双方矛盾，往往需要经历数年的拉锯，有的是一方忍不住妥协，有的是耗到公司倒闭。
所以解决公司争议的过程中，诉讼往往是双方的一种手段，通过每一场的诉讼在每一场战事中建立战果，同时根据每一场战事结果调整战略方向，另外又时不时的根据局势抛出谈判方案试探对方情报。所以经常是打打停停，停停又打打，通过不断的诉讼逐步建立谈判筹码，最终还是需要通过协商的方式提出收购或出让甚至解散等一系列综合解决方案，才能完全实现争议的化解。
[1]厦门市中级人民法院（2018）闽 02 民初 100 号
[2]厦门市中级人民法院（2021）闽 02 民终 4194 号
[3]福建省高级人民法院（2018）闽民终 932 号
[4]惠安县人民法院（2020）闽 0521 民初 7325 号