房地产项目股权收购法律尽职调查系列之三 —— 如何做好内调

在之前的文章中，我们已经讨论了尽职调查中的重点和如何做好外调，本文作为房地产项目股权收购法律尽职调查系列之三，笔者以自己参与过的尽调项目为基础，就如何做好内调谈几点心得。
法律尽职调查一般分为外调和内调，本文只探讨内调，那么什么是内调，内调其实就是尽职调查中对目标公司内部情况的一种调查，简称“内调”，也是基础资料较多，工作量较大的一项工作。本文就内调需要注意和掌握的要点作以探讨。
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尽调清单要全面
一般在尽调开始的时候，在沟通好进场时间后，委托方就会告知尽调律师前往目标公司对接工作，那么在出发前，需要先准备全面的尽调清单。
这个清单可以由委托方提供给目标公司，这样也便于前期资料的准备，当根据清单提供资料后，我们就可以很清楚的知道，哪些资料有，哪些资料没有，哪些资料很重要，需要补充，这样在尽调开始时，就不会手忙脚乱，做到心中有数。而尽调清单是尽调团队根据以往的经验起草和整理的，对于大部分的尽调项目都是适用的，在每一次尽调开始前，了解尽调项目的基本情况后，对尽调清单进行删减以满足本次尽调的需求。
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内调资料的搜集和审查要点
进场后，就要开始对目标公司内调了，根据上一节中提到的，前期因为有了尽调清单，所以大部分目标公司对需要提供哪些资料是较为清楚的，但也有遇到目标公司配合度不高或资料缺失的情况，那么此时我们就要及时与委托方沟通，告知内调资料搜集的工作障碍是什么，让委托方进行协调，切勿直接向目标公司提出要求，以免造成不必要的尽调障碍，毕竟尽职调查是一项非常严谨的工作，律师的工作是客观的，要注意方式方法。在目标公司提供了资料后，律师就可以开始审查资料和整理资料了，那么面对庞杂的资料，我们如何下手呢？
下面从几个方面谈一下资料审查的要求：
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对目标公司合法性进行调查
即对目标公司设立、存续的合法性作出判断。需要的资料就是目标公司的全套工商档案。有的目标公司会提供全套工商档案，但是仍然需要外调律师前往目标公司工商登记地进行调取。需要根据最新调取的工商档案反映的内容对目标公司主体进行判断，审查要点有：目标公司发展过程、法人治理结构、历史沿革、变更情况、背景、所处行业等的调查。
02
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查
包括对目标公司的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制或潜在纠纷作出判断。审查要点有：★目标公司拥有或租赁的土地使用权 ★土地规划审批文件（如涉及城改或土地性质变更的，还需要审查政策文件等与土地相关的所有资料） ★商品房销售、全部合同文本 ★商标、专利、特许经营权等知识产权权属凭证 ★生产经营设备权属凭证等。
03
对目标公司负债进行调查
包括对目标公司披露或未披露的负债、应收款等予以核实，此处可参考目标公司的审计报告或同时进场的会计师事务所提供的数据资料做参考。
04
对目标公司的用工、规章制度进行调查
包括目标公司业务办理程序的信息、规章制度、用工制度、劳动合同等是否存在法律问题，及此次收购对目标公司的劳动关系产生的影响。
05
涉诉及处罚情况进行调查
包括目标公司涉诉情况，处罚情况的各类文件、法律文书。此处也是需要配合外调来核实。
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结语
在笔者参与过的众多尽调项目中，上述要点基本涵盖了房地产项目尽职调查内调需要关注要点，当然每个项目还有每个项目的特殊性和委托方关注的问题，在具体的审查中，就个别资料的渗透和挖掘还需要具体问题具体分析，本文提到的审查要点，是每个项目都必须有的，当然收购的交易架构会影响内调的侧重点，但重点的倾斜也要依赖于上述的基础。
专业名词解析
★ 尽调：法律尽职调查的简称，是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、重大合同、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。
★ 外调：法律尽职调查的核心环节！在房地产并购中，外调的核心在于调查目标公司的主体、房地产项目、土地资产等方面。
★ 内调：尽职调查中对目标公司内部情况的调查~
★ 尽调清单：法律尽职调查所需的尽可能提供并收集的书面文件
★ 目标公司：法律尽职调查中被调查的公司
★ 工商档案：企业在登记注册及经营过程中在工商行政管理部门所留存的信息、文件、档案的总称
★ 法人治理结构：企业制度中的组织架构