股东出资加速到期制度的适用：“入库规则”或“债权人直接受偿规则”

新《公司法》于2024年7月1日起正式实施，强化股东出资义务为重要变化，基本等同于“认缴即承诺”。其中，新《公司法》第54条规定了非破产情形下的股东出资加速到期制度，囿于表述的概括性，条文并未对加速到期的出资流向做具体规定，由此形成了“入库规则”与“债权人直接受偿规则”的适用争议。
一、新《公司法》下股东出资加速到期制度：“清偿到期债权”为导向
对股东出资加速到期制度相关规定的理解包括加速到期的适用情形和加速到期的出资流向两个方面。
1.股东出资加速到期的适用情形：扩展至“公司不能清偿到期债务”
新《公司法》修订以前，关于股东出资加速到期制度最早规定于《企业破产法》第35条，即公司进入破产清算程序时，破产管理人应要求股东全部履行其出资义务。《九民纪要》第6条将股东出资加速到期制度的适用情形扩展至破产清算外的两种特定情形，相较于新《公司法》，该条件更为严格。新《公司法》则进行了常态化规定，适用条件为“公司不能清偿到期债务”，极大地降低了制度适用门槛。
2.股东出资加速到期的出资流向：没有明确规定，存在理解争议
请求权是法律规定的基本逻辑框架，加速到期的出资流向取决于债权人是否具备请求权基础。
新《公司法》对此没有明确规定，其表述为“公司或已到期债权的债权人”有权要求前述股东“提前缴纳出资”，加速到期出资应否归入公司、债权人能否获得直接清偿存在较大争议。
公司法修订之前的司法解释和审判会议纪要，则较为明显规定适用债权人直接受偿规则。《公司法司法解释（三）》第13条第二款规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，换言之，公司债权人有权请求前述股东对其进行个别清偿。《九民纪要》第6条规定，债权人有权直接请求认缴出资的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
二、近期法院裁判案件的标准与规则：支持债权人要求股东直接清偿的诉讼请求，即不适用入库规则
近期的司法实践案例，审理法院支持了债权人要求股东直接清偿的诉讼请求。不过，各地法院对于判决的论证逻辑存在两种不同方式：
（一）代位权的裁决论证逻辑
根据《民法典》第537条关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。加速到期的出资实际上是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，在影响债权实现时，公司债权人可以代为请求债务人的相对人履行债务。近期司法裁判中，北京市西城区人民法院即适用了此种论证逻辑。
（二）公司法司法解释、九民会议纪要：法律直接规定的规则
根据《公司法司法解释（三）》第13条第二款和《九民纪要》第6条的相关规定，未出资股东对公司不能清偿的到期债务承担补充赔偿责任。例如，江苏省常熟市人民法院、泰州市姜堰区人民法院、南通市崇川区人民法院根据前述规定，判决案涉股东对公司债权人承担补充清偿责任。
三、股东加速到期出资财产的流向：“债权人直接受偿规则”是恰当的、符合执行规定和司法理性的
支持“入库规则”的观点以文义解释为立场，提出“提前缴纳出资”意指股东应先向公司履行出资义务，继而由公司向债权人清偿债务。主要理由为：（1）法律关系相对性。公司与未出资股东、债权人与公司之间的关系具有相对性，股东出资义务的对象应为公司而非债权人；（2）债权人公平原则。适用入库规则能够最大范围实现全体债权人公平清偿的目的。支持“债权人直接受偿规则”的观点则认为：（1）新《公司法》相关司法解释明确是否适用“归入公司”之前，以不溯及适用为宜：（2）新《公司法》虽未明确可以向债权人个别清偿，但根据《民法典》关于债权人代位权的规定，亦能得出可以向债权人个别清偿的结论。
（一）“债权人直接受偿规则”：商事法律对效率的要求
商事法律追求效率是共识。新《公司法》的价值导向也由注重交易安全调整为“效率优先、兼顾公平和交易安全”，应鼓励公司提高运营效率、快捷完成交易、实现低成本高收益的目标。适用“债权人直接受偿规则”能够增强公司债权人主张股东出资加速到期的主观能动性，提升加速到期制度的适用效率。相反，“入库规则”将会使债权人付出巨大成本，费尽周折而为他人作嫁衣，不仅诉的动力降低，法律赋予债权人要求股东提前缴纳出资的诉权也将被弱化或虚化。
（二）“债权人直接受偿规则”：执行法律的基本要求，即公司的应收资产可以被随时执行
《最高人民法院关于执行案件立案、结案意见》第6条的规定，人民法院在终结本次执行程序后，若发现被执行人有可供执行的财产线索，可恢复执行。《民事诉讼法》第265条规定，债权人发现被执行人有其他财产的，可以随时请求人民法院执行。正如前文所述，当公司无法清偿到期债务时，加速到期的出资转为“丧失期限利益的债权”，属于可供执行的财产范围，应该被随时执行。
（三）“入库规则”的意见：与现行执行规定冲突
支持“入库规则”的观点认为，加速到期情形属于清偿异常形态，公司实际上已具备破产要素之一，需要适用“入库规则”以保障清偿公平。但若按照出资财产归入公司的方案，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，仍然可以对该债权申请诉讼保全，在执行中同样可以实现个别清偿的效果，“入库规则”所强调的公平清偿并不符合民事案件执行的有关规定。
同时，就个别债权人利益和整体债权人利益的平衡问题，即使在公司未进入破产程序的情况下，直接向个别债权人清偿也并不妨碍其他债权人或公司自身申请破产，其他债权人仍然可以通过申请破产的方式实现公平受偿。
结语
作为认缴制的配套约束机制，股东出资加速到期制度目的在于维护资本充实、保护债权人利益。对制度的理解与适用应当坚持系统观念，实现解释结论在新《公司法》《民法典》《企业破产法》以及民事案件执行制度内部的逻辑自洽。就出资财产的流向而言，“债权人直接受偿规则”具有现实基础。