导读
一位投资人说“我的企业投资到另一个企业经营两年后退出，出售股权缴纳25%的企业所得税，如果考虑股东分红投资所得，还要加上20%的个人所得税——每赚100元钱要缴约40元钱的税,你造么？”这是真的，可能还不包罗所投资企业在经营过程中缴纳的增值税、营业税、车船税、印花税等等。
企业上市、并购重组的财务处理包括企业改制（股改）、未分配利润转增股、引入投资者溢价增资、股权转让、非货币资产出资、员工股权激励等方面的内容。如果是并购重组还要包括拟挂牌企业体系的资产/功能定位整合（包括股权/资产转让、合并、分立）；相关企业注销和清算（包括所得税等清算）等。其中税务问题是企业的痛点，因为很多企业在具体理账时发现要补交的税太多，如果没有足够的现金补交税款就无法向前；或者是税务的历史问题过多，补税需要牵出老账，关系复杂不能短时间了结，形成难以避免的阵痛。本文就企业上市、并购重组的税种和常见问题作一分析。
主要涉及的税种
企业上市、并购重组的税种主要包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税等。上述税种中，尤其以企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、营业税占得份额较大。比如企业所得税率是25%，个人所得税最高边际税率是45%，股权转让涉及20%的个人所得税、土地增值税最高边际税率是60%。但如果在企业经营的过程中，能提前合理安排经营和财务处理细节，在企业上市、并购重组时，可以获得一些合法的税款节省。如果在并购重组个案处理中做出提前规划，也可以为企业减少交易的税务成本、减少投资者退出时的税务成本、同时构架好未来持续经营较为节省的税务模式。
并购重组中主要的财务和税务问题
从目前实务分析，企业上市、并购重组主要存在以下财务和税务问题：
(一)产权结构不明确，特别是家族企业和合伙企业；
(二)多套账核算，影响税务和投资公司估价；
(三)财务日常管理不合规，有税收”污点”；
(四)重大交易和事项缺乏税务筹划，影响未来企业的税务支出。
- 不合规发票；
- 实物出资未纳税或者出资有抽资；
- 资产剥离，股权划转作价不符合市场公允价值；
- 上市公司股权分置改革（股改）未交个人所得税；
- 日常经营的关联交易不遵循独立交易原则；
- 享受的税务优惠政策和公司实质业务不符或者部分不符合
- 股权激励和股权代持未缴个人所得税；
- 小税种和其他费用拖欠较多，比如车船税、印花税、社保费等。
如何处理企业上市、并购重组的财务和税务问题
（一）提前处置和理账
对于产权结构问题、财务日常管理不合规、多套账核算问题，企业在上市、并购重组前，要取一定的时间提前量，需要一个过渡和循序渐进的过程，准备时间越早，处理的空间越大，付出成本可能越小。这个过程需要财务、法律、税务管理人员契合和磨合去共同完成。
（二）个案规划处理
在企业要进行上市、并购重组重大事项决策时，可以聘请外部专业机构提供服务，拿方案和提供专业技术指导，和公司管理层共同完成法律构架和财务构架，包括税收问题的协同处理，方便实现预期的效果。