合伙人的继承人能否直接继承合伙人资格?

来源:云南曲直律师事务所

文章摘要
案情简介 张某(女)和刘某(男)于1993年结婚,婚后,刘某与两个兄弟高某、李某合伙开了一家皮革厂,约定利润均分。

案情简介
张某(女)和刘某(男)于1993年结婚,婚后,刘某与两个兄弟高某、李某合伙开了一家皮革厂,约定利润均分。1998年1月1日,三人约定皮革厂由合伙人轮流承包三年,顺序为刘、高、李,承包人每年交9万元费用,其中5万元用于还贷,贷款利息最后由三方统一核算。后刘某经营该企业的过程中,2001年1月突然去世。张某按其丈夫遗嘱向高某主张以合伙人的身份参与经营,高某不同意。张某遂起诉到法院,要求以合伙人的身份参与共同经营,并要求结算1998年至2001年度的盈利。
法院判决
法院认为,张某作为刘某的合法继承人,对要求结算1998年1999年度盈利的理由正当应予支持,张某之夫于2000年1月21日死亡后,未参与合伙经营承包经营,故要求对死后的利润进行结算分配与法无据,盈利分配应以审计鉴定结论为基础按双方约定的合伙协议执行。关于张某主张以合伙人的身份继承参与合伙企业共同经营的请求,因本案被告高某系合伙人之一不同意,致其无法入伙参与经营,故不予支持。
律师分析
普通合伙人死亡,继承人可以依法继承被继承人在合伙企业中所占有的财产份额,但其继承人不能直接取得合伙人资格。因为普通合伙企业具有很强的“人合性”。就资格取得而言,继承人要满足下列条件:1、继承人享有合法继承权;2、按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意。若全体合伙人不通过,则合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
与普通合伙不同的是,如果作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
法律规定
《合伙企业法》
第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:
(一)继承人不愿意成为合伙人: (二)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意
第五十一条合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。
第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
第五十四条合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

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