一、事件回顾
前段时间，上市公司杉杉股份的创始人、董事长Z总突发心脏病去世。资本市场再一次用数据证明了“创一代”突然离世对上市公司的负面评价。而与此对应的是，各路媒体对“后妈长子大战”的争相报道不绝于耳。由于杉杉股份产品良好的“群众基础”，普通大众都在集体吃瓜。
在吃瓜的同时，我们看到股权的继承不同于现金、房产等传形式财产的继承，股权由于其自身财产性和身份性的双重属性，其变动、继承牵动着公司经营管理的稳定性。
事件发展时间轴：
人物关系图：
二、在争夺公司实际控制权层面，周T能否“逆风翻盘”？
这一问题的答案取决于两个因素：一是股东大会和董事会决议的效力，这一路径需要在其顺利继承Z总名下股权后才有可能实现。二是杉杉股份自身的股权架构中周T女士实际可以控制的股权比例。
从法律程序层面上讲，对于股东大会和董事会的决议的效力问题，周T女士负有举证责任。但目前来看，股东大会召开和作出董事会决议的脉络清晰，环环相扣。在现在的公开信息和媒体报道中并没有对周T女士明显有利的证据或传闻。
从杉杉股份的股权架构图和媒体报道的双方背后的人物关系可知，周T女士并没有直接持有与杉杉股份有关的公司股权。以下是杉杉股份的股权架构图：
杉杉股份自身股权架构的设计是公司实际控制权争夺的核心。实际控制人Z总直接持有杉杉股份0.03%的股份，剩余的股份通过青刚投资公司间接持有，这样的股权架构使得从公司治理的角度小Z总能够顺利完成实际控制权的接管，而在宁波青刚投资公司的终极控股平台上，还有一位关键人物——周JQ（持有宁波青刚投资公司49%的股份）。如果股权继承完成后，Z总名下的股权可能发生分散，届时周JQ可能成为杉杉股份的实际控制人。然据传闻，周JQ是小Z总的生母，如果传闻属实，小Z总在公司治理层面的实际控制人争夺已经立于不败之地。
三、在股权继承层面，双方的博弈判断
根据网络公开信息显示，Z总生前有两段婚姻。在第一段婚姻中，Z总与前妻育有两名子女，均已成年，本次当选为公司董事长的小Z总系Z总与前妻所生之子。在第二段婚姻中，Z总与现任配偶周T女士在2017年左右登记结婚，共育有三名子女，均未成年。
Z总去世后，杉杉股份并没有披露Z总是否留有遗嘱，也没有Z总留有遗嘱的确切消息出现，如果Z总没有立遗嘱并且公司章程对股份的继承又没有特殊规定的话，他直接持有的杉杉股份的股权和宁波青刚投资公司的股权均属于遗产范围，将由他的第一顺序的法定继承人继承，且同一顺序的继承人继承遗产的份额一般是均等的。
宁波青刚投资公司于2014年在工商部门注册成立，成立时间是在Z总与周T女士结婚之前。我们猜测Z总持有的宁波青刚投资公司股权大概率属于其婚前个人财产，在夫妻共同财产层面，周T女士可以分割双方婚后取得的公司分红、收益属于夫妻共同财产，如果婚后有过增加股权投资的行为，那么出资款也属于夫妻共同财产。
周T女士及其三位子女可以按照《民法典》规定继承Z总名下的股权。但是从目前能确定计算的持股比例来看，即使顺利继承股权也无法改变和动摇杉杉股份的实际控制权。
需要注意的是，有以下两个不确定因素将会影响Z总身后股权的继承：
一是Z总和前妻离婚时对宁波青刚投资公司的股权分割是如何约定的。此部分约定媒体没有报道，本文暂时不做讨论。
二是宁波青刚投资公司的公司章程对于股权继承是否有特殊约定。股东之间的意思自治的效力优于法律规定，即股东可以在公司章程中约定继承人不能继承公司股权等类似条款。如果宁波青刚投资公司章程约定，股权不能继承，那周T女士继承股权的路径将直接落空。当然，一般情况下公司章程在作出此类约定时，一般会寻求既要保证公司运行的人合性，也会从继承人的角度，保障继承人应得的财产利益的可实现性，从而使得继承人放弃股权的非财产利益具有公平性。因此如果宁波青刚投资公司的章程有此类约定，周T女士能得到的大概率是“现金资产”。
四、股权继承过程存在的现实困境
《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该规定首次在法律上将股权继承和股东资格继承作了区分。这也是立法关注到股权继承的复杂性，如果Z总生前在公司章程没做任何安排，也没有留下遗嘱，按照法律程序，Z总名下股权继承过程中可能遇到以下问题和难点：
1. 过渡时期股权相关的权利如何行使？
上市公司的股权继承，不只是财产性利益的继承，更包括类身份继承的股东资格，继承股权绝不是纯受益的行为。继承人之间对于股权遗产的继承往往需要一个协商的过程。在漫长的遗产分配和诉讼中，Z总名下的股权的所有权和表决权存在较长时间悬置未决状态，而这个过渡期如何行使权力、保护家族股权利益，无论是《民法典》还是《公司法》、上市公司规则，都没有具体的细则规定。以上这些在Z总生前没有作出合理安排的前提下，都要靠郑氏家族成员的大局观解决。
2. 股权继承实现后可能出现的问题
假设宁波青刚投资公司的《公司章程》没有排除继承人对股权的继承，如果周T女士及其子女顺利继承股权，那么股权可能会落到完全不胜任股东的继承人手中，甚至会出现未成年人继承股权的情况，上述这些情况可能破坏公司的人合性，对公司的经营管理产生不利影响。
股权继承的内容有可能涉及非财产性权益，甚至义务性的内容需要一并处理，比如对于已故股东认缴出资的完成义务、追加投资或融资担保类的股东协议、一致行动人协议等等义务性的协议，继承人不一定愿意继续承担此类义务，这使得依照法律规定来进行股权继承具有极大的不确定性和处理的难度。
基于以上可能出现的问题，我们建议有类似担心的企业家可以从公司法和继承法两个角度，分别在公司章程和遗嘱中事先对此作出以下安排：
1）在公司章程中对股权继承提前设计和安排，既可以遵从股东心愿，又能避免引发法律争议，影响公司的正常经营，损害公司的利益。公司章程是公司全体股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司经营的宪章性文件。在不违反法律的前提下，股东可以在公司章程中自主约定股权继承事项，明确将股权的财产属性和人身属性区分。比如可以排除某些不适合继承股权的法定继承人对股权的继承、或者安排获得股权折价继承的方式等类似设计。
2）在公司章程根据公司按相关规定作出安排的同时，通过遗嘱对相关继承人的继承事宜作出安排。特别是在遗嘱中可以做好过渡期的股东表决及董事表决事项的安排，减少过渡期公司经营的震荡。如果允许未成年人继承股权，也可以在遗嘱中安排未成年继承人成为股东后的表决事宜等等。总之，在遗嘱中，可以根据不同继承人的身份、年龄、阅历分配不同类型的财产。
以上分析仅依据现有的公开资料，事件的进展还在进行之中。上市公司股权的继承不仅是实际控制人的家事，也关系到公司员工和二级市场股民等社会公共利益。因此，期待企业家提前作出安排，以尽力避免激化矛盾，维护家庭和睦和企业稳定，实现企业家社会责任和家族财富传承双重价值。
前段时间，上市公司杉杉股份的创始人、董事长Z总突发心脏病去世。资本市场再一次用数据证明了“创一代”突然离世对上市公司的负面评价。而与此对应的是，各路媒体对“后妈长子大战”的争相报道不绝于耳。由于杉杉股份产品良好的“群众基础”，普通大众都在集体吃瓜。
在吃瓜的同时，我们看到股权的继承不同于现金、房产等传形式财产的继承，股权由于其自身财产性和身份性的双重属性，其变动、继承牵动着公司经营管理的稳定性。
事件发展时间轴：
人物关系图：
二、在争夺公司实际控制权层面，周T能否“逆风翻盘”？
这一问题的答案取决于两个因素：一是股东大会和董事会决议的效力，这一路径需要在其顺利继承Z总名下股权后才有可能实现。二是杉杉股份自身的股权架构中周T女士实际可以控制的股权比例。
从法律程序层面上讲，对于股东大会和董事会的决议的效力问题，周T女士负有举证责任。但目前来看，股东大会召开和作出董事会决议的脉络清晰，环环相扣。在现在的公开信息和媒体报道中并没有对周T女士明显有利的证据或传闻。
从杉杉股份的股权架构图和媒体报道的双方背后的人物关系可知，周T女士并没有直接持有与杉杉股份有关的公司股权。以下是杉杉股份的股权架构图：
杉杉股份自身股权架构的设计是公司实际控制权争夺的核心。实际控制人Z总直接持有杉杉股份0.03%的股份，剩余的股份通过青刚投资公司间接持有，这样的股权架构使得从公司治理的角度小Z总能够顺利完成实际控制权的接管，而在宁波青刚投资公司的终极控股平台上，还有一位关键人物——周JQ（持有宁波青刚投资公司49%的股份）。如果股权继承完成后，Z总名下的股权可能发生分散，届时周JQ可能成为杉杉股份的实际控制人。然据传闻，周JQ是小Z总的生母，如果传闻属实，小Z总在公司治理层面的实际控制人争夺已经立于不败之地。
三、在股权继承层面，双方的博弈判断
根据网络公开信息显示，Z总生前有两段婚姻。在第一段婚姻中，Z总与前妻育有两名子女，均已成年，本次当选为公司董事长的小Z总系Z总与前妻所生之子。在第二段婚姻中，Z总与现任配偶周T女士在2017年左右登记结婚，共育有三名子女，均未成年。
Z总去世后，杉杉股份并没有披露Z总是否留有遗嘱，也没有Z总留有遗嘱的确切消息出现，如果Z总没有立遗嘱并且公司章程对股份的继承又没有特殊规定的话，他直接持有的杉杉股份的股权和宁波青刚投资公司的股权均属于遗产范围，将由他的第一顺序的法定继承人继承，且同一顺序的继承人继承遗产的份额一般是均等的。
宁波青刚投资公司于2014年在工商部门注册成立，成立时间是在Z总与周T女士结婚之前。我们猜测Z总持有的宁波青刚投资公司股权大概率属于其婚前个人财产，在夫妻共同财产层面，周T女士可以分割双方婚后取得的公司分红、收益属于夫妻共同财产，如果婚后有过增加股权投资的行为，那么出资款也属于夫妻共同财产。
周T女士及其三位子女可以按照《民法典》规定继承Z总名下的股权。但是从目前能确定计算的持股比例来看，即使顺利继承股权也无法改变和动摇杉杉股份的实际控制权。
需要注意的是，有以下两个不确定因素将会影响Z总身后股权的继承：
一是Z总和前妻离婚时对宁波青刚投资公司的股权分割是如何约定的。此部分约定媒体没有报道，本文暂时不做讨论。
二是宁波青刚投资公司的公司章程对于股权继承是否有特殊约定。股东之间的意思自治的效力优于法律规定，即股东可以在公司章程中约定继承人不能继承公司股权等类似条款。如果宁波青刚投资公司章程约定，股权不能继承，那周T女士继承股权的路径将直接落空。当然，一般情况下公司章程在作出此类约定时，一般会寻求既要保证公司运行的人合性，也会从继承人的角度，保障继承人应得的财产利益的可实现性，从而使得继承人放弃股权的非财产利益具有公平性。因此如果宁波青刚投资公司的章程有此类约定，周T女士能得到的大概率是“现金资产”。
四、股权继承过程存在的现实困境
《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该规定首次在法律上将股权继承和股东资格继承作了区分。这也是立法关注到股权继承的复杂性，如果Z总生前在公司章程没做任何安排，也没有留下遗嘱，按照法律程序，Z总名下股权继承过程中可能遇到以下问题和难点：
1. 过渡时期股权相关的权利如何行使？
上市公司的股权继承，不只是财产性利益的继承，更包括类身份继承的股东资格，继承股权绝不是纯受益的行为。继承人之间对于股权遗产的继承往往需要一个协商的过程。在漫长的遗产分配和诉讼中，Z总名下的股权的所有权和表决权存在较长时间悬置未决状态，而这个过渡期如何行使权力、保护家族股权利益，无论是《民法典》还是《公司法》、上市公司规则，都没有具体的细则规定。以上这些在Z总生前没有作出合理安排的前提下，都要靠郑氏家族成员的大局观解决。
2. 股权继承实现后可能出现的问题
假设宁波青刚投资公司的《公司章程》没有排除继承人对股权的继承，如果周T女士及其子女顺利继承股权，那么股权可能会落到完全不胜任股东的继承人手中，甚至会出现未成年人继承股权的情况，上述这些情况可能破坏公司的人合性，对公司的经营管理产生不利影响。
股权继承的内容有可能涉及非财产性权益，甚至义务性的内容需要一并处理，比如对于已故股东认缴出资的完成义务、追加投资或融资担保类的股东协议、一致行动人协议等等义务性的协议，继承人不一定愿意继续承担此类义务，这使得依照法律规定来进行股权继承具有极大的不确定性和处理的难度。
基于以上可能出现的问题，我们建议有类似担心的企业家可以从公司法和继承法两个角度，分别在公司章程和遗嘱中事先对此作出以下安排：
1）在公司章程中对股权继承提前设计和安排，既可以遵从股东心愿，又能避免引发法律争议，影响公司的正常经营，损害公司的利益。公司章程是公司全体股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司经营的宪章性文件。在不违反法律的前提下，股东可以在公司章程中自主约定股权继承事项，明确将股权的财产属性和人身属性区分。比如可以排除某些不适合继承股权的法定继承人对股权的继承、或者安排获得股权折价继承的方式等类似设计。
2）在公司章程根据公司按相关规定作出安排的同时，通过遗嘱对相关继承人的继承事宜作出安排。特别是在遗嘱中可以做好过渡期的股东表决及董事表决事项的安排，减少过渡期公司经营的震荡。如果允许未成年人继承股权，也可以在遗嘱中安排未成年继承人成为股东后的表决事宜等等。总之，在遗嘱中，可以根据不同继承人的身份、年龄、阅历分配不同类型的财产。
以上分析仅依据现有的公开资料，事件的进展还在进行之中。上市公司股权的继承不仅是实际控制人的家事，也关系到公司员工和二级市场股民等社会公共利益。因此，期待企业家提前作出安排，以尽力避免激化矛盾，维护家庭和睦和企业稳定，实现企业家社会责任和家族财富传承双重价值。