公司人格否认（三）：举证责任及诉讼程序

本节目次
（三）公司人格否认的举证责任
1.一般情形下的举证责任
2.一人有限责任公司人格否认的举证责任
（四）公司人格否认相关纠纷诉讼程序操作要点
1.公司人格否认纠纷的含义及类型
2.公司人格否认纠纷的管辖
3.当事人的诉讼地位
4.法律依据
（三）公司人格否认的举证责任
1.一般情形下的举证责任
公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》）第90条、第91条的规定，原告应对侵权主体、侵权行为、侵权结果与因果关系等构成要件承担举证责任。当然，《公司法》第63条规定的一人公司举证责任倒置情形除外：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在过往的司法实务中，不少法院考虑到债权人难以获取公司内部资料特别是财务资料的举证困境，适用旧《证据规定》（2001）第7条对举证责任进行调整，即在原告已举出盖然性证据证明滥用行为和损害结果时，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但新《证据规定》（2019）已删除了旧《证据规定》（2001）第7条，结合前述《民诉法解释》的规定，确定了举证责任由法律分配、原则上不能由法官分配的规则，因此，除非适用《公司法》第63条的情形，原告在公司人格否认纠纷中的举证责任应严格遵循“谁主张，谁举证”的规则。
2.一人有限责任公司人格否认的举证责任
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该条款是对一人有限责任公司财产混同情形下举证责任倒置的规定，目的在于解决一人有限责任公司债权人举证责任困难的问题。
《公司法》第62条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条是否为强制性规定，以及是否能以此作为《公司法》第63条规定的公司财产独立的判断标准，并无明文规定予以明确。如果公司股东提交审计报告欲证明财产相互独立，但审计报告中未能完整、客观地体现公司经营状况或者有证据显示个人财产与公司财产存在混同的现象，那么，审计报告仅能证明公司财务报表制作符合规范，无法证明个人财产与公司财产相互独立。
（四）公司人格否认纠纷诉讼程序操作要点
1.公司人格否认纠纷的含义及类型
最高人民法院《民事案件案由规定》在“277损害公司债权人利益责任纠纷”项下增设“股东损害公司债权人利益责任纠纷”作为第三级案由。股东损害公司债权人利益责任纠纷，又可称为公司人格否认纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
2.公司人格否认纠纷的管辖
股东损害公司债权人利益责任纠纷，应依据《民事诉讼法》第29条、《民事诉讼法解释》第24条规定，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。换言之，作为侵权行为地，原告住所地法院具有管辖权。
3.当事人的诉讼地位
依据《九民纪要》第13条的规定，人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。
债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
4.法律依据
《中华人民共和国民法典》第83条第2款；
《中华人民共和国公司法》第20条；
《九民纪要》第10条-第12条。