股权并购过渡期的监管问题

股权并购交易中，交易双方通常会确定某个时间点作为股权转让基准日，以此作为对目标公司估值的计量日；从股权转让基准日至目标公司管理权交割日之间通常存在一定时间差，此期间即为股权交易的“过渡期”。过渡期内，目标公司实际仍在被收购方的掌控之中，为确保其能够一如既往地管理好目标公司，收购方在过渡期内对目标公司的监管尤为重要。
关于股权并购中过渡期的监管内容，根据交易双方协商的计价方式、转让比例、目标公司性质等因素的不同，关注点也有所侧重，通常情况下，过渡期对目标公司的监管主要包括如下方面：
1注册资本变更
股权包括利润分配请求权、剩余财产分配请求权等财产权利，标的股权所对应的注册资本实际即为目标公司股权价值的一部分，在对目标公司估值、计算股权并购价款时已经将其作为出让方的财产权利作价给了收购方。
如果在过渡期内，目标公司注册资本发生变动，或将导致收购股权的计价基础发生变化，使得收购方受损，因此，在过渡期内通常要求被收购方保证目标公司注册资本恒定不变。
2利润分配
与上述注册资本变动的监管相似，目标公司的利润和留存收益仍为收购股权价值的一部分，在计算收购价格时已经将该部分计入，擅自分配利润，将导致目标公司总资产降低，影响整体交易计价。
3资产处置
过渡期内，收购方需确保目标公司不得在资产上设置任何权利负担或非正常处置资产，如在资产上设立抵押、质押、留置、以明显低于市场价值的价格处置等，该等行为均将影响目标公司价值，损害收购方权益。
4借贷行为
过渡期内，如目标公司向第三方不正当放贷或提供信用担保、保证或其他担保权益，都可能会导致目标公司资产减少，影响收购方利益；同时，不正当向第三方出借款项，将扩大目标公司负债，增加目标公司或然负债风险。
5合同签署和变更
对目标公司合同事项的监管需要有的放矢，毕竟合同是业务的来源，目标公司持续经营是收购的前提，收购方不能阻碍目标公司正常经营，但对于重大合同的签署和变更应当予以监管，防止在过渡期内出现损害目标公司权益的合同，特别是目标公司与关联方之间的签署、转让、变更等行为，较容易发生利益输送的情形，并购方对此应尤为注意。
6财务事项
为掌握目标公司在过渡期内的经营行为，并购方通常会在过渡期内向目标公司派驻财务人员，对目标公司财务进行监管，更直观地掌握目标公司资金动向和经营状况；并且为保持过渡期内财务的稳定性，并购方通常要求财务政策、会计核算办法不得变更，避免目标公司财务出现问题。
7公司章程变更
公司章程是公司治理和股东权利来源的基础文件，是处理股东之间争议的重要依据，特别是有限责任公司，其股东自治的成分更多、可约定的空间更大，一旦章程发生重大变化，或将影响目标公司管理和决策现状，甚至撼动收购方控制地位，导致收购目的无法实现，因此收购方应对于章程变动进行严格监管。
8人员变动
过渡期对大多数目标公司而言是其阵痛期，可能会出现人心涣散、各想前程、甚至集体反水等不良后果，能否实现人员整合也将是并购成功与否的关键。在人员安排上，并购方需留意非正常离职、调岗问题，或将导致薪酬发生改变，或引发不必要的劳动争议。
9涉诉案件妥协
对于目标公司涉诉案件，并购方应予监管，避免目标公司作出不必要的妥协和让步，放弃目标公司合法权益，损害收购方利益。
小编有话说
收购方对过渡期目标公司的监管或将影响整个收购的成败，一旦目标公司在过渡期内出现重大风险，待管理权移交后，收购方可能发现自己收购的是个“烂摊子”。因此，并购方对过渡期的监管问题应予以高度重视，适当采取监管措施，如通过合同条款进行制约、提前派驻财务总监或法律顾问、主要印章共管、提前改组董事会等，确保并购交易目的最终实现。