股东损害公司债权人利益责任的认定

案件事实
2014年11月，杨某委托陈某通过其中国工商银行账户向北京某投资管理公司法定代表人于某转款人民币8000万元，双方口头约定该笔款项系北京某投资管理公司向陈某的借款并约定了利息的计算方式。后，陈某向于某分两笔转入8000万元，凭证用途注明为“还款”。
2015年1月，陈某于某补签《借款合同》，明确约定陈某借给北京某投资管理公司8000万元，月利率2%，借款期限为2015年1月22日至2016年1月21日，每月21日前向陈某支付当月借款利息160万元，借款用途是公司经营，借据人处加盖北京某投资管理公司公章。借款到期后，北京某投资管理公司并未偿还借款本金，且自2015年11月22日起停止向陈某支付利息。
北京某投资管理公司法定代表人于某，股东为于某、颜某，该公司于2015年11月申请进行清算组备案，清算组成员：负责人于某，成员于某、颜某。2016年1月北京市工商行政管理局朝阳分局核定后准予注销。但该公司清算期间未按照法律规定将清算事宜通知陈某，导致陈某未能申报债权。
2016年6月30日，我方代理陈某、杨某向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：1、判令于某、颜某向陈某、杨某返还借款本金8000万元并按月利率2%支付自2015年11月至实际付清本金之日的利息 ；2、判令判令于某、颜某承担其律师代理费；3、判令于某、颜某承担连带赔偿责任；4、判令被告于某、颜某承担全部诉讼费用。
2016年12月27日，北京市朝阳区人民法院作出判决，支持了我方的全部诉讼请求。判决出具后，于某、颜某提起上诉，北京市第三中级人民法院审理后作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
争议焦点
1、本案的实际借款人的确定
2、本案诉争款项8000万元是借款还是还款
3、原告主张其律师代理费由被告承担是否合理
4、公司注销未通知债权人申报债权，清算组成员是否应当承担损失赔偿责任
律师代理观点
1、陈某、杨某均主张杨某系诉争借贷关系中的实际出借人，陈某系受杨某委托向于某转账及签订《借款合同》，陈某对杨某在本案中作为出借人主张借款本息并无异议。
依据杨某提交的账户交易明细能够看出杨某自2014年5月开始于于某之间存在多笔借贷资金往来，2014年11月杨某向陈某账户转账8000万元，陈某在收到款项的次日转账至于某账户。因此，本案的实际借款人为杨某，应追加杨某为本案共同原告，一并参加庭审。
2、于某在案件中主张陈某2014年11月转账支付的8000万元系还款，认为2015年1月签订的《借款合同》并未实际履行。但于某未能举证证明2014年11月之前向陈某或杨某出借8000万元的事实。
杨某、陈某向法庭出具转款给于某8000万元的转款凭证，同时，杨某账户于2014年11月开始收到于某转账支付的160万元，杨某认为该款项系于某按约定支付的8000万元利息，此后于某每月均向杨某账户转账支付利息，直至2015年11月为止，此后的利息未再支付。综合本案双方当事人的陈述及举证情况，诉争8000万元为借款而非还款。
3、本案出现违约情形后，双方多次进行沟通，但于某拒绝履行合同义务，杨某、陈某选择采取诉讼的方式实现债权，且为此聘请律师产生律师代理费用。
根据双方签订的《借款合同》第12.3条之约定：“因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用”，以及杨某出具的律师费发票，该笔律师代理费应由于某、颜某承担。
4、北京某投资管理公司于2014年6月16日注册登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本为2亿元人民币，公司股东为于某、颜某，其中颜某出资2000万元；于某出资18000万元。于某为公司法定代表人。
2016年1月北京市工商行政管理局朝阳分局向北京某投资管理公司出具了《注销核准通知书》。北京某投资管理公司经过清算已注销，在清算前，于某、颜某作为股东和清算组成员，明知陈某、杨某是公司的债权人，且明知其联系方式，但在清算时并未通知二人申报债权，清算后，将公司剩余财产分配，致使陈某、杨某的债权不能实现。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条的规定，及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，在清算过程中于某、颜某虚假表述北京某投资管理公司清偿了所有债务，采用欺骗手段导致公司登记机关办理了注销登记，主观上存在恶意，应当对陈某、杨某的债务承担赔偿责任。同时，于某、颜某作为清算组成员，应共同保证清算程序的合法和清算报告的真实，但因二人在清算中的共同过错，导致陈某、杨某的债权未能实现，因此，于某、颜某应当承担连带赔偿责任。
相关法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条
“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条
“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”