对境外国有金融企业投资的外部报批程序

对境外国有金融企业投资，涉及到国有企业资产系列法律法规、规范文件及金融行业系列法律法规、规范文件，程序相对复杂。
笔者认为，境外企业自身的经营交易行为，应符合注册地、经营地国家法律法规的相关规定。而对境外国有金融企业投资，除法律法规及规范性文件有明确规定外，在境内的报批程序，鉴于国家对企业国有资产监管趋严之势及明确规定的责任追究制，涉及国有资产的，应遵照或比照国有资产监管规定进行，涉及金融行业的，还应遵照或比照金融行业监管规定进行。
建议报国资委或政府批准
2016年06月24日国务院国有资产监督管理委员会,财政部联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“国资监管办法”或“32号令”），对企业国有资产交易行为、程序等方面作了明确规定。根据32号令，企业国有资产交易行为包括“国有企业产权转让、国有企业增资及国有企业资产转让”三种行为。
对境外国有企业投资方式主要有产权转让及增资，《国资监管办法》规定境外国有企业在境内投资企业的资产交易，比照《国资监管办法》规定执行，对境外国有企业投资，是否需按照或参照《国资监管办法》的规定执行，虽然《国资监管办法》未有明确规定，其它法律法规亦未有确定规定，笔者仍建议比照《国资监管办法》进行。若采取非公开协议方式对境外国有企业投资的，比照32号令第七条、第八条、第三十四条、第三十五条的规定，根据相应情形，建议报国资委或政府批准。
报银保监会或省银保监局决定
根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2018修正）》第三十六条“国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由银保监会受理、审查并决定。银保监会自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。城市商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由申请人所在地省级派出机构受理、审查并决定。所在地省级派出机构自受理之日起6个月内作出批准或不批准的书面决定。”的规定，对境外金融企业投资，应报银保监会或省银保监局决定。
由国家发展改革委核准，或需到国家发展改革委或省政府发展改革部门备案
根据《企业境外投资管理办法》第十三条“实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。”及第十四条“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”的规定，投资敏感类项目的，由国家发展改革委核准；投资非敏感类项目且达到相应条件的境外投资项目，应到国家发展改革委或省政府发展改革部门备案。
建议开展审计和资产评估
参照32号令第十一条、第十二条及第三十八条规定，应对目标企业开展审计和资产评估。
且根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十条“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。”的规定，若不开展相应资产评估，无法办理国有产权登记手续。
建议评估前报告，评估后向财政厅申请核准
参照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十一条“金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准：（二）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。”及第十二条“需要核准的资产评估项目，金融企业应当在资产评估前向财政部门报告下列情况”的规定，向境外国有金融企业投资的，建议评估前报告，评估后向财政部门申请核准。