《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》的内容梳理

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内容

2009年，财政部、税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

对于符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。

2010年，税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称“4号公告”）

为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。

2013年，《国家税务总局关于加强企业所得税后续管理的指导意见》（税总发〔2013〕55号）

明确企业重组的特殊性税务处理属于一项重要的后续管理事项，由于涉及到资产转让所得的递延处理和资产计税基础的调整问题，需要采用台账管理、专家团队管理等方法加强后续管理。

2014年，《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）

提出完善兼并重组所得税政策。

2014年底，财政部、税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，明确了股权或资产划转特殊性税务处理政策，以及非货币性资产投资递延纳税政策。

2015年5月14日，国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）

59号文及4号公告

第一条：

废止了4号公告的规定，重新调整了合并中当事各方、分立中当事各方的定义，增加了第二、第三款自然人股东的内容。

4号公告：

第三条：关于重组各方定义。

第三条：

废止了4号公告的规定，更新并细化了重组日的确定，增加了关联企业之间股权收购、会计处理日期等内容。

4号公告：

第七条：关于重组日的确定。

第三条：

废止了4号公告的规定，明确了重组业务完成当年是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

4号公告：

第八条：关于重组业务完成年度的确定。

第四条：

不再执行59号文第十一条申报备案和4号公告第十六条税务机关确认的做法。

明确59号文第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形适用特殊性税务处理，但无需进行单独申报。

重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关申报。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报，并应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。

59号文：

第十一条：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

4号公告：

第十六条：如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

第二条：

废止了4号公告的规定，更新并细化了重组主导方的确定，特别是股权收购、合并、分立情况下的主导方确定。

4号公告：

第十七条：关于企业重组主导方的确定。

第五条：

废止了4号公告的规定，删除了“重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务”的要求。

4号公告：

第十八条：关于企业重组具有合理商业目的的要求。

第八条：

废止了4号公告的规定，要求准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明，并且增加了对于主管税务机关应当建立台账的要求。

4号公告：

第二十二条：关于企业发生59号文规定的债务重组需要主管税务机关备案或确认时，需要提交的不同资料。

废止了4号公告的规定。

4号公告：

第二十三条：关于企业发生59号文规定的股权收购业务需要主管税务机关备案或确认时，需要提交的不同资料。

废止了4号公告的规定。

4号公告：

第二十四条：关于企业发生59号文规定的资产收购业务需要主管税务机关备案或确认时，需要提交的不同资料。

废止了4号公告的规定。

4号公告：

第二十五条：关于企业发生59号文规定的合并需要主管税务机关备案或确认时，需要提交的不同资料。

废止了4号公告的规定。

4号公告：

第二十七条：关于企业发生59号文规定的分立需要主管税务机关备案或确认时，需要提交的不同资料。

第六、七条：

废止了4号公告的规定，增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求，企业进行年度申报时，要提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

4号公告：

第三十二条：根据59号文第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。

59号文：

第十条：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

第八、九、十、十一条：

都突出强调重组当事各方需准确记录并说明所得递延情况，转让或处置重组资产（股权）时要提交专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况以及递延所得税负债的处理情况。强调税务机关要跟踪监管，建立台账，加强后续管理。