宗庆后遗产纠纷案：谈资中的“九大误区”

随着宗氏遗产纠纷案件的日渐演进，各种围绕着宗庆后这位曾经叱咤风云企业家的种种往事，被各类媒体和自媒体所披露。有的回顾了宗庆后创业及一个知名品牌崛起的历程，有的公开了其家族起自祖辈以来的家庭成员关系，有的将焦点汇聚到了其生前的感情关系……甚至，在读者和听众好奇心的驱使之下，话题逐渐扩展到宗馥莉及其婚姻关系等等。这种讨论的深入，在茶余饭后的聊天之中，不乏高见之士。在这些聊天、探讨甚至争论之中，我们也发现，很多人的确处在常识的盲区，并且将这众多常识误区作为已明事实加以坚守。所以，在我即将展开关于宗氏遗产纠纷案、娃哈哈公司相关治理规则等方面的系列探讨之前，先有必要梳理和呈现所看到和听到的关于该事件的“常识误区”。
01 误区一：将宗庆后遗产纠纷案等同于娃哈哈遗产案。
遗产纠纷，本质是宗庆后的继承人纠纷，是属于对宗庆后个人遗产由其继承人进行分割的过程。其中，最为主要的问题在于遗产界定、继承人确定、遗嘱继承还是法定继承等。在众多自媒体文章中，都冠以“娃哈哈百亿遗产大战”“娃哈哈遗产纠纷”“娃哈哈遗产大战”“娃哈哈继承人之争”“娃哈哈创始人私生子”……等等作为标题、主题词和关键词，从而显得更为吸引眼球和流量。这些论者，如果将娃哈哈当成品牌或是无形资产，无疑可以成为遗产的内容（能否在本案中作为遗产，还需要其他相关证据予以证明），但如果其所使用的“娃哈哈”仅是作为杭州娃哈哈集团有限公司及旗下相关企业的简称，似乎并不存在所谓“娃哈哈遗产案”这种不着边际的说法。
02 误区二：认为宗庆后遗产纠纷仅是子女之间的纠纷，也因此而引出了许多香艳的故事。事实上，宗庆后依然健在的母亲等人亦有权要求参加相关诉讼并主张权利。
在许多的说法中，将宗氏遗产继承纠纷说成是“宗馥莉与杜建英之间的遗产大战”“宗馥莉与异母弟妹之间的争产大战”等等。也正是在这种论调之下，一些人甚至信誓旦旦地说还有私生子，有的还有模有样地说还有六个、七个私生子。看着的确非常热闹。现在提起诉讼的原告为宗继昌、宗婕莉、宗继盛，自称是“宗馥莉同父异母的弟妹”，并且有相关血样DNA可作为比对。事实上，根据宗庆后家族相关人员表态，宗庆后母亲依然健在。因此，如果这三名原告向相关人民法院提起的是遗产继承之诉，则宗庆后的母亲以及宗庆后先生去世之前依然保有婚姻关系的配偶及其子女（如果有）均可以要求参加相关诉讼。从法律上而言，宗庆后的父母、去世前保有婚姻关系的配偶、子女（涵盖生子女、养子女、继子女）均具有同一顺位的法定继承权。即使是宗庆后生前立有遗嘱，依然不影响前述这些主体提起或参加遗产继承诉讼的资格。
03 误区三：宗庆后所持有的娃哈哈集团有限公司股权依法可以成为遗产，但该类遗产并不意味着相应遗产继承人能够自动继承股东资格。
根据现行法律法规，民事主体享有股权和其他投资性权利，并且股权作为财产既可以继承亦可以进行分割。在《公司法》的规定中，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。故此，一般而言，要继承股东资格，首先得是“合法继承人”，其次是章程中没有另行约定。实务当中，章程中可以就股权继承及股东资格继承等进行约定，比如可以约定直接继承、继承人的范围、继承人份额分配、发生继承的条件、排除继承的条件、股东资格继承决议程序、股东资格继承之后的相关制度安排等。不可否认的是，因为许多地方在进行公司登记之时大多要求采用通行的章程版本，所以，事实上很多公司章程中对股东资格继承问题并未进行相应约定。因此，诚如宗庆后遗产纠纷案所表明的，股权及股东资格的继承并非是自动实现或者是由“合法继承人自行约定”的。
04 误区四：宗馥莉已经依法继承了宗庆后的股东资格，并且保持了原有持股比例，该变更并非是可以由宗馥莉凭借宗庆后先生的死亡证明即可单独完成的，依法需要经过相应决议程序。
娃哈哈公司工商资料表明，杭州娃哈哈集团有限公司的股权架构主要采用的是双层股权架构模式，大致可以归纳为“母子公司”模式。在母公司层面，公司股东主要杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司占股46%，宗馥莉（宗庆后）占股29.4%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）占股24.6%。然后再由母公司和其他主体设立子公司。根据工商变更登记记录，宗馥莉于2024年8月29日继承了宗庆后的股东资格。从通常的操作而言，涉及此类变更，一般需要娃哈哈集团有限公司召开临时股东会，临时股东会可以由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开。临时股东会上，可以先进行选举和更换董事的决议，在查验身份及有关凭证之后，吸收宗馥莉女士成为董事会成员；然后就股东资格继承、股权变动等进行决议。其后，董事会根据股东会决议，向公司登记管理部门进行变更登记。因此，在此过程中，至少需要核实宗馥莉身份、宗庆后先生的遗嘱安排、公司章程、股东合作协议、股东会决议等文件。
05 误区五：担忧宗庆后三名美国籍子女成为娃哈哈股东，并因此而损害国有股东及职工持股会的利益。
很多人担心的是，假如这三名原告的确是宗庆后先生的子女，又的确有继承权，那么会不会这几个人会和宗馥莉一道成为娃哈哈的股东，如此一来，岂不是会损害国有资本和职工持股会的利益。从现行法律规则来看，这样的顾虑完全是多余的。根据《外商投资法》相关规定，外国的自然人取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益，都属于外商投资。现在的娃哈哈集团有限公司，则属于地方国资与民营资本的混合所有制企业。根据相关文件规定，该类混合所有制企业并不涵盖与外商投资进行混合的情形。外商投资和中国境内国有资本合资、合作和共同投资，则均由《外商投资法》予以规制。因此，如果最终结果认定宗庆后先生的这三名美国籍子女对其在娃哈哈的股权有继承权，则要么将其股权拍卖予以变现，要么上城国资可以选择评估作价退出。如此一来，也不大可能出现损害国有股东合法利益的情形。这也在一定程度上能表明，为何宗馥莉女士早在2010年就选择放弃美国国籍的原因。
06 误区六：贸然认为宗庆后先生设立海外信托的资金如此之高，肯定是存在一些说不清道不明的情由。
在众多的讨论中，很多人提到信托资金18亿美金，原本是要转入21亿美金，这么大一笔巨款，肯定存在许多道不清说不明的情由。这种怀疑当然并非空穴来风。有的人甚至言之凿凿地认为，截至2024年初，该信托账户的余额约为18亿美金，如此高额的资金肯定有问题。如果这些收益是宗庆后先生的个人分红，那么作为大股东的国资分了多少利润？如果国资没有分到高额利润，那么宗庆后先生的这些资金到底是怎么获得的？有没有侵占公司资产、有没有掏空娃哈哈等等……对这些问题，一时之间，的确难以否决或是驳斥。我们要说的是，18亿美金的确已经是天文数字，但这笔钱到底是个人资金还是公司资金、是娃哈哈集团公司资金还是其他公司资金、经过多长时间存入、是经过哪些账户存入、是不是来源于国内资金等等，目前尚未看到切实的证据。在没有看到切实证据之前，显然不能认为这些资金存在合法性问题。
07 误区七：认为国资扶持了宗庆后，并进而认为宗庆后及职工持股会都不可能进行了实缴出资。
诚然，在娃哈哈发展历程中，地方国资的确对其发展壮大功莫大焉。也正是因为这一点，很多人认为是地方国资扶持了宗庆后及娃哈哈，没有国资就没有现在的娃哈哈。工商登记资料表明，在娃哈哈发展壮大的历程中，仅仅出现过两次融资登记。一次是1999年12月28日，上城资本作为天使轮投资了24213.24万元；第二次是2018年1月1日，浙江震元作为A轮投资主体对娃哈哈集团有限公司进行投资，但并未见其在工商资料中进行过股权变更登记。至于1999年12月28日杭州娃哈哈集团进行股改之时，当时地方国资和各方具体是如何协商、协议如何约定等情形，则需要回到当时的协议及相关文件。从工商登记资料来看，当时各方均是以货币完成了相应股权的实缴出资，实缴出资的过程中没有涉及商标、专利、品牌价值等无形资产。
08 误区八：觉得地方国资在娃哈哈集团公司过去的经营过程中存在缺位，对宗氏家族设立的诸多关联企业和关联交易全然不顾，明显不妥。
论者基于对地方国资利益的保护，非常容易持有这样的观点。因为，一方面地方国资作为大股东投入了大额资金，一方面则被宗氏家族利用关联企业和关联交易“把大部分钱赚走了”。实际上，在混改实践的过程中，各地的操作有所差异，但都基本遵循了当时的混改操作要求及决策过程。实务当中，至少可以有这样几种模式：其一，国资以明股实债方式投入，基本不参与和干预公司经营，每年取得固定收益；其二，国资委派董事参与公司经营决策，在重大事项上实行一票否决权；其三，国资仅对约定事项行使股东权利；其四，国资与宗庆后约定有一致行动决议等类似文件，使得国资在股东会或者董事的表决程序上基本听从宗庆后的计划和规划。一般而言，在混改过程中，地方国资往往都是已经将合作协议、合作方案、公司章程等事项经由有权机关或部门进行了决策、审核备案的，只要社会资本方不违背这些约定，地方国资一般无从干涉。因此，从宗氏家族倚靠娃哈哈设立了众多关联企业及进行了相应关联交易的事实来看，应该是属于并不违背与地方国资相关协议内容的。
09 误区九：作为大股东的地方国资，不应该在涉及宗庆后的遗产继承纠纷中保持沉默，而是应该以大股东身份积极作为，不应顾忌混改企业的治理规则。
这应该是很多有识之士也都持有的观点，认为上城国资作为娃哈哈的大股东，在发生了如此重大事件之时，全然不应顾忌协议约定甚至混改企业治理规则，无所作为才是失职。在很大程度上，我们也的确赞成上城国资作为大股东应该有所作为，我们所不赞成的是不遵照协议、不依循治理规则的乱作为。作为地方国资，在混改企业发生了法定代表人继承纠纷之时，的确不能坐视不管，但在未掌握相关信息和情况之时也不应该胡乱作为。迄今，相关资讯表明，上城区财政局表态“已经有专班介入”。作为一个如此重大且复杂的问题，专班介入更需要严格遵循相关法律的规定，制定符合相关法律规定的严谨方案，才不失为合法有效的履职行为。
在宗庆后的遗产纠纷中，随着案件的向前推进，无疑还会涌现很多情状。我们作为普罗大众，在关注这样一个案件或纠纷之时，至少应该秉持事实和证据的视角，不要轻信其中涌现的各种八卦、情史和论调，以免在面红耳赤的争论之中沦为笑柄。