摘要：本文以银行业撤销监事会事件为背景，探讨监事会制度的变迁与改革对破解民营企业传统监督机制存在的固有缺陷的理论价值与借鉴意义。
关键词：公司治理；监督机制；审计委员会；独立董事制度；智能风控。
引言
近期，中国工商银行、中国农业银行等五大国有商业银行集体发布公告，撤销监事会并完成了章程修订。随后招商银行、华夏银行等股份制商业银行董事会决议也相继审议通过了撤销监事会的相关议案。 银行作为特殊的商业主体，其撤销监事会的实践不仅是对《公司法》修订的响应，也是对传统监督机制有效性的重大践行。
本文将从银行业撤销监事会的背景与动因、监事会的制度变迁、银行业治理改革的示范效应、民营企业监督机制运行的困境、银行业治理改革对民营企业监督治理的借鉴与启发等维度展开探讨。
一、银行业撤销监事会的背景与动因
1. 监管环境变化
随着金融监管的强化（银保监会、人民银行的穿透式监管），导致银行业的传统监事会职能逐渐与外部监管和内部审计机制替代，出现职能重叠。
银行业普遍采用“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高管层）组织架构模式，但监事会因独立性不足、专业能力有限，逐渐流于形式化。
2. 治理效率提升需求
撤销监事会有助于简化决策链条，破解“多层审批——效率损耗”的治理困局，减少层级冗余。
3. 国际经验借鉴
英美法系国家普遍采用“一元制”治理结构（董事会下设专业委员会，无监事会）的实践成效，通过独立董事和专业委员会实现监督，这种模式对国内银行业的改革产生了影响。
二、监事会监督机制的制度变迁
我国《公司法》自1993年确立“三会制衡”（股东会、董事会、监事会）的治理结构，监事会制度已运行三十余年。而审计委员会则是在证监会规则、证券交易所规则的要求下，由上市公司设立的隶属于董事会的专门委员会。主要是从财务监督角度确保和提高公司财务信息的披露质量，进而增强公司投资者对董事会的监督，以及董事会对经理管理层的监督。
目前，我国采用“中国特色治理模式”，一方面采取董事会与监事会并存的水平式二元治理模式，另有董事会中的独立董事和监事会共同发挥监督职能。另一方面又引进了美式的审计委员会。要求国有独资公司董事会中外部董事占多数，对于小型有限公司、股份公司则允许仅设一名监事。
2023年修订《公司法》新增有限公司审计委员会制度，突破了传统的股东会、董事会、监事会“三足鼎立”治理框架，将审计委员会从上市公司和国有企业的监督机制推广至所有的有限公司，并构建了“4选1”的监督模式选择机制。明确规定了有限公司可以选择“设立审计委员会、监事会、单一监事或者不设立监督机构”的监督机制，使监督机构设置权回归到企业的自治范畴，尽可能放松管制，实现了监事会的监督机制从“法定强制”向“功能主义”转型的制度逻辑，从“法定必选”到企业“自治可选”的弹性转变。
《公司法》规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，可视为将监事会整体平移至董事会的内设的审计委员会。即审计委员会可以行使财务检查权，对董事、高管的监督权，向侵害公司利益造成损害后果的董事、高管提起代表诉讼等权利。
三、银行业治理改革的示范效应
银行业此次集体撤销监事会并非简单的机构裁撤，而是治理结构的系统性重构。以招商银行、平安银行为代表的股份制商业银行率先撤销监事会，形成“董事会中心主义”治理模式，打破了股东会与董事会地位平等、监事会监督功能滞后的传统模式，实现决策与监督同步的新机制。
银行业治理改革经历了三个阶段：第一阶段（2017-2020）试点独立董事制度，第二阶段（2021-2022）建立审计委员会，第三阶段（2023 -至今 ）全面撤销监事会。
在银行业集体撤销监事会的“多米诺效应”影响下，对于我国民营企业的监督机制是否具有借鉴与启发，我们先了解一下现阶段民营企业监事会存在的各种困境。
四、民营企业的治理现状
合理的监督机制有助于遏制公司治理中的道德风险，降低治理成本。从我国民营企业治理的实践来看，“三会一层”的运行效果并不乐观。《公司法》虽提供了改革契机，但需企业主动适应、监管持续跟进，才能真正避免形同虚设的困境。导致监事会形同虚设的成因诸多，我们可以简单概括以下几个方面：
- 缺乏独立性
很多民营企业家族化严重，决策权集中于创始人或者大股东，监事会成员多是由股东亲属或者高管等关联方兼任，形成“自己监督自己”的局面，难以独立行使监督权。 - 专业能力弱
许多监事不具备相关财务、法律或者公司治理的专业背景，仅作为“象征性”职位的存在。更有甚者，很多企业存在“挂名监事”的现象。监事既不是股东，也不是员工，且实际上从未在企业内参与任何经营管理工作，对于履行企业的监事职责也就无从谈起了。 - 信息屏障难除
民营企业一般比较关注业务扩张，忽视内部制衡机制的文化，且监事会常常处于边缘化，与公司经营权隔离，无法及时获取履职所需的经营信息、财务报表、重大决策等，难以对董事、高管的不当行为进行有效监督。 - 履行职权受阻
《公司法》虽赋予了监事会多项法定职权，并以公司章程规定的其他职权为补充，但依然没有对于保障措施及行权受阻时的救济途径进行细化规定。实践中，民营企业的监事会在行权不能的时候难以寻求司法救济，导致法定监督职权流于形式甚至被实质架空。 - 专项经费不足
《公司法》规定了监事会（或不设监事会的监事）行使职权所必需的费用由公司承担。虽然未明确要求“专项预算”，但隐含了企业对监事会的财务保障义务。很多民营企业没有为监事会设立专项工作的财务预算，中小企业更倾向压缩“非直接效益”的资金支出，监事会活动经费常被归入行政管理费用。 - 缺乏考核机制
《公司法》关于“董、监、高”信义义务的规定主要体现为禁止性规范，其对董事、监事、高管怠于履行监督职责的消极行为约束力较弱，除非引发重大公司治理事故，否则难以追究监事责任。
五、银行业撤销监事会对民营企业的借鉴与启发
鉴于民营企业监督体系中的诸多问题，是否可以直接借鉴银行业撤销监事会的治理模式？又将面临哪些法律规制？如何应对实务中遇到的现实问题？就此，我们将逐一进行分析。
（一）不设监督机构的法律规制
中小型民营企业可以根据现行《公司法》的相关规定，按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或者监事；规模较小或者股东人数较少的有限公司可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，可以不设监事。民营企业如果不设立监事会，则需要满足以下的法定条件： - 不设监督监事会的法定条件
（1）设立审计委员会
有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。这首先需要公司章程载明审计委员会的设立、职权范围及运作规则。在获得董事会结构支持后，审计委员会由董事组成，该会成员需确保其独立性和专业性。最后由股东会对章程相关内容的修改进行表决通过，即可不再设立监事会，其职权由审计委员会行使。
（2）仅限“规模较小或者股东人数较少”的有限责任公司。
“规模较小或者股东人数较少”即小型有限公司，首要考量的是公司规模，其次就是股东人数。股东人数在3人（含）以下，可认为股东人数在1～3人的为股东人数较少。关于规模较小或者股东人数较少的认定，可由登记机关审查，若登记机关不认为某家公司符合规模较小或股东人数较少的情形，对其仅设一名监事或者不设任何监督机构的选择，应不予登记或者责令改正。
(3) 单一监事模式
《公司法》规定了小型有限公司需设立“1名监事”与“1名董事”，在制度的衔接上保持了一致性，这样可以避免决策僵局、提升决策效率。小型有限公司不设监事会，原则上应当设1名监事行使监事会职权，进行工商登记要么设置1名监事，要么设置3人以上的监事会，否则将面临登记障碍。
（4）监督豁免
从体系解释的角度理解，“不设监事”是指不设任何监督机构，既不设审计委员会、监事会、连1名监事也无必要。监督机构的设置与否，其实与股东利益息息相关，应当由全体股东一致同意，而不能采用资本多数决。
股东与管理层高度甚至完全重合的小型封闭型公司几乎不存在两权分离，如果在新《公司法》实施前为迎合强制规定而设置监督机构，除了增加治理成本外，也只能是徒有虚名。因此，如果不设立任何监督机构，则必须经全体股东一致同意。
（二）实务问题及应对策略 - 监督缺位风险
问题：通常监督机构负责确保公司合规运营，防范风险，防止舞弊，保护股东权益。小型企业可能因为成本压力或者管理结构简化而撤销监督机构。如果没有替代机制，可能会出现决策失控、财务舞弊、管理不善、合规问题、融资受阻等风险。解决方案如下：
（1）交叉监督矩阵 （适用场景：20人以下团队）
“三线交叉签字”制度：
采购：需求人+验收人+付款人，三方独立；
报销：经办人+部门主管+财务复核。
“岗位对抗性设计”：
出纳与网银操作员分离 + 仓库管理员与采购员不得兼任。
（2）云端监督系统（数字化方案）
资金监控 + 业务监控
（3）外部监督联盟（资源置换方案）
银行监督+客户监督+供应商参与
（4）员工共治机制（文化治理方案）
设立“公示日”+匿名举报渠道+查实奖励
（5）模块化外包监督（灵活采购方案）
服务组合：财务审计+法律合规+反舞弊调查
（6）关键点监控法
聚焦3大高危领域：资金安全+产品管理+客户信用管理
（7）家族企业特别方案
三会分权：家族会议+经营委员会+监督委员会；
家企资产隔离：公司账户与家族账户严格分离。
选择建议：
50人以下企业：优先采用“交叉监督+关键点监控”组合
轻资产型企业：重点部署云端监督系统
准备融资企业：必须建立外部审计+银行监管双机制 - 独立董事的效能不足
中小民营企业中，如果独立董事无法获取足够信息，可能导致独立董事因缺乏信息或动力而“不作为”。 解决方案如下：
（1）明确独立董事的职权
中小企业可以在章程或者内部制度中明确独立董事对重大决策、财务收支等事项的质询权，并要求管理层限期书面答复。
（2）构建强制信息披露机制，并报监管部门备案
建议地方政府通过创业服务平台建立中小企业信息共享数据库，为独立董事提供外部数据支持。
（3）经济激励与责任挂钩
如果独立董事未履行监督职责且未提前说明，可以视为其认可相关决策；如果因不作为造成企业严重损失，可要求其承担连带赔偿责任。同时，可探索独立董事报酬与企业长期业绩挂钩的激励模式，增强履职动力。
（4）引入外部第三方专业机构辅助监督
可以委托会计师事务所、律师事务所等第三方机构对独立董事的履职情况进行评估，并向股东会出具独立报告。 - 家族企业决策权集中
家族企业撤销监事会后，因董事会成员均为家族成员，可能导致决策缺乏制衡。解决方案如下：
（1）优化股权结构与治理规则
通过类别股制度，家族企业可以设置黄金股或者优先股，保留战略事项否决权的同时，引入外部投资者参与经营决策，通过股权转让或者扩股分散控制权。建立董事会专业委员会，吸纳外部专家参与决策。完善内部财务、审计监督机制，防止“一言堂”导致决策失误。
（2）撤销董事会决议
如果家族成员未回避关联交易表决，或者内容违反章程，股东可以依法提起撤销之诉。
（3）极端情形下的公司解散
如果家族董事会长期垄断决策且致公司僵局（如无法召开股东会、董事会等）股东可以依法申请司法解散。 - 智能风控专业能力弱
我国法律法规要求企业建立健全安全管理制度，采取技术措施保障数据安全，但中小企业可能因资源有限难以有效监控经营风险。解决方案如下：
（1）可通过技术合作外包服务，引入第三方监管服务
中小企业可以将智能风控系统的技术实施委托给具备资质的技术服务商，通过合同明确约定服务内容与责任。也可以引入第三方监管服务商，利用其技术能力实现实时监控，并通过合同约定数据权限与风险分担。
（2）弥补监督技术能力不足
强化合规培训与制度建设、利用政府支持的智能化基础设施等方式，弥补监督技术能力不足的问题，从而有效驾驭智能风控系统。同时，需结合法律义务建立全流程数据安全管理制度，防范合规风险。
以上是笔者通过银行业撤销监事会的改革与实践引发的一些思考。银行作为特殊的法人，其组织形式适用《公司法》，其先进的管理理念以及治理机制，对中小型民营企业的经营发展有着非常重要的参考价值和借鉴意义。民营企业可以结合《公司法》规则以及自身特点，以银行业的治理机制为蓝本，寻求破解民营企业中出现的监督治理困局的良方，进一步探索更加灵活高效的治理模式。
结语
银行业监督机制改革表明了公司治理现代化的必然趋势，民营企业应当本着“实质重于形式”的原则，参考、借鉴银行业的监督治理模式，构建与自身发展阶段、资源条件相匹配的监督体系，建立更具弹性和实效性的监督机制，确保企业合规经营、防范风险，让企业真正实现稳定健康的可持续发展。