酒店股权收购的交易流程（下篇）

前言
在上篇文章中，我们着重谈了以股权交易的方式来收购一家经济型酒店的前期准备工作，包括尽职调查应涉及的要点、整体交易设计的思路，以及依法履行税费报缴、工商变更登记等手续的主要流程。至此，对酒店的收购工作即完成了形式要件，接下来按照整体合约的安排完成交接管理工作后，收购方才能实质上掌握目标酒店的经营管理。
Part1 整体协议选择
由于工商登记所用的《股权转让协议》有着严格的格式、内容要求，不能在上面进行更多约定，所以需要有一个整体协议对参与交易各方的权利义务、交易节点、管理交接进行安排。
整体协议可以是一个《股权收购意向性协议》，从收购交易磋商形成意向初期即签署，对尽调工作配合、相关材料审查、被收购方准备、证照印章移交、变更登记手续、经营过渡期等进行详细安排；交易款项则分为三期支付：第一期为定金，目的在于锁定交易，排除其他收购方；第二期为转让款，至此双方已完成全部股权转让及管理交接手续；第三期尾款，在经营过渡期内被收购方配合收购方顺利完成对目标酒店的经营管理，且收购方验证了此前被收购方的承诺、证照资料无误后，最终支付。
整体协议也可以是一个《股权转让协议》，除了转让价款、交易时间与工商登记所用版本一致外，整体的《股权转让协议》将设计成由交易双方全体新老股东作为甲方、乙方，以目标酒店作为丙方来共同签署；而签署的时间节点可能会在前期准备工作基本完成，此时双方交易合意确立，所以在付款节点上也会相对简单，变更登记后受让方即支付50%的转让价款，管理交接完成后受让方支付余下50%的转让价款，不安排经营过渡期。
两种整体协议，前者收购方的付款周期较长，其中可以设计更多终止交易的风险控制点，随着交易推进，收购方可以对发现的交易问题要求被收购方及时处理，对收购方而言交易更加安全；后者则要求收购方承担付款后，对方不配合进行下一步交易的风险，只能通过违约责任来控制，但相对交易的流程会更快。
整体协议方案不存在优劣之分，需要根据收购方在交易中所处地位、是否有其他交易竞争对手以及对被收购方的掌握程度等因素来判断，选择适合当前交易的模式；以作者参与收购的酒店为例，因为前期的调查、磋商对目标酒店情况掌握相对完整，又希望缩短交易周期，所以选择了第二种整体协议。
Part2 整体协议内容
2.1 协议要点
2.1.1 交易关系。与工商登记的《股权转让协议》、股权变更登记的结果对应，描述交易各方的股权流转关系、相应出资和转让价款，以及交易完成前后，公司的股权结构；同时也对作为协议丙方的目标酒店的基本情况（成立时间、登记地点、注册资本）作简要说明。
2.1.2 交易节点。涉及三个方面：付款、登记、交接。
收购方支付转让款的时间点，也就对应着被收购方履行工商登记、管理交接等股权出让义务的履行，付款时间的先后，决定了一部分交易风险的分配，一般而言收购方会争取将付款时间约定在被收购方履行相应义务后；
工商变更登记是收购交易中的重要节点，这一步完成后，收购方在法律意义上即获得了目标公司所有权，假设被收购方突然反悔不进行管理交接，被收购方也无法继续合法的对公司进行经营管理，也不可能向第三方转让股权；
管理交接日，同时也是股权对应的公司管理、资产权益的交割日，因为在收购交易中，目标酒店仍在持续经营，所以需要有一个明确的界分日期，方便对前后的经营管理责任、经营收支款项进行交割。
2.1.3 权利义务。主要涉及被收购方对目标公司注册资金缴纳、资产资金经营、债权债务担保、诉讼仲裁纠纷等情况以及协议附件清单中材料的真实性作出承诺；收购方对自己主体资格、资金合法性等进行承诺；最后双方确定股权转让交割日，以此作为公司经营、债权债务责任的分界点，同时对税费的承担进行约定。
2.1.4 其他事项。包括保密条款、违约责任、争议解决以及通知送达等协议基本条款，其中违约责任应重点关注，需要结合上文提及的付款、登记、交接等时间节点，通过违约责任赋予这些时间节点双方履行约定义务的强制力，推动交易进行，保护交易双方安全。
2.2 协议附件
协议附件其实是对被收购方作出的目标酒店资产、经营、管理状况真实性承诺的一系列对应文件的列举，因为涉及到财务报表、合同协议、员工名册、资产清单等大量文件，无法在协议正文中详细列举，故作为协议附件。
其实协议附件也主要是以索引目录的形式对财务报表资料、重大合同履行情况、员工情况、公司资产情况进行条目列举，与下一步的管理交接清单相对应；其中涉及的资料文件复印件，因为数量很多，也不宜直接装订在后，可以由律师存档一份备查。
Part3 管理交接
3.1 交接清单
管理交接是整个酒店收购交易的收尾流程，被收购方在交接日履行完毕公司资料、证照等交付义务后，也就正式退出公司经营管理。为了保证交接当日能够顺利完成，律师需要与被收购方提前对接，草拟交接清单，并核对原件无误。以作者参与的经济型酒店收购的交接为例，最终拟定的交接清单主要包含如下几个方面：
3.1.1 财务资料：交易发生当年，交接日所在月份之前的财务会计报表、会计凭证、固定资产折旧明细表；机构信用代码证、开户许可证、银行印鉴卡、纳税申报表、税控盘、会计软件加密器；现金支票（注明编号）、转账支票（注明编号）、空白发票（注明编号）等。
3.1.2 固定资产：各类型客房、功能房统计；各类房间物品清单、主要设备统计；各类资产价值统计等。
3.1.3 重大合同：场地租赁/购买合同、消防安全责任保证书、电梯保养合同、无线数字电视申请表等。
3.1.4 公司及宾馆证照：营业执照正副本、卫生许可证正副本、排放污染物许可证正副本、特种行业治安许可证正副本、公安消防大队消防安全检查意见书、社会保险登记证、劳动执法年审证、公共场所卫生达标目标责任书、公共场所卫生信誉度住宿业登记公示、疾病预防控制中心检测报告（口杯、面巾、空气等）、统计登记证正副本；各类公示、管理制度；服务员健康证等。
3.1.5 印鉴移交及样式表：公章、财务专用章、发票专用章、合同章、支票章，注明数量，并加盖印鉴；如果收购方不打算启用新印章，可以考虑交接时对主要印章进行缺口处理，以区分交接前后的印章使用。
3.1.6 员工花名册及劳动合同。
3.2 现场交接
现场交接有两个目的：
其一是为了方便收购方按照交接清单核对、接收目标酒店材料原件、印章等，交易双方全员在场见证，有问题的地方可以当面沟通，每个交接项目完成后双方负责人共同签署交接清单。
其二可以由被收购方安排目标酒店的主要管理经营团队与收购方的经营管理负责人见面，进行工作上的安排交接，主要涉及客房主管、行政人事主管、财务主管、卫生主管、前台主管等，以保证在酒店权属转移后，内部管理平稳过渡、对外营业保持正常运转。
Part4 结语
以上便是作者对自己所参与的酒店股权收购交易流程的全部梳理，整个交易最终呈现在当事人眼前的可能只是薄薄几页文书，整个交易程序列举下来也似乎平淡无奇，有迹可循。
但在现实中一个股权收购交易从调查准备，到交易磋商，背后都少不了专业律师参与其中，通过大大小小的谈判，协助平衡双方权益，才形成文件中寥寥数行的权利义务约定。这个过程，需要专业律师对具体交易背景、交易双方、交易标进行全盘把握，一案一策，将无数不可控的因素一一确定下来，最终达成交易。