《新公司法》施行后首案解读之二：东莞市第一人民法院“股东知情权全面保护案”

新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修订新增和修改了228个条文，是自1993年公司法诞生以来修改范围最大的一次修法，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。
因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院专门于同日公布施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，股东出资加速到期制度、董事涤除制度、关联公司连带责任制度、未届期股权转让出资责任等在实践中如何适用？司法效果如何？
郧和律师梳理出全国各地法院适用新《公司法》的“首例”案件作出的裁判，结合公司法理论作实务解读，以期为企业、股东和高管适用《公司法》提供指引。
今天解读第2期：东莞市第一人民法院“股东知情权全面保护案”。
一、基本案情
陈某系某朗公司持股50%的股东，也是该公司监事。2023年5月29日陈某通过微信向某朗公司法定代表人郑某某发送《监事要求查阅公司账簿资料申请书》，称其作为监事，有对公司的检查、监督、建议、质询等职权，为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益，要求郑某某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期间的股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、契约、财务会计报告等供其查阅、复制。但郑某某一直未予以回复或提供有关材料。
2023年9月12日，陈某向郑某某住所地邮寄申请书，但于2023年9月19日退件。
陈某向东莞第一法院提出诉讼，要求郑某某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。
二、裁判结果
法院判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告的其他诉讼请求。
三、郧和律师案例解读
股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称，作为工具性权利，其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。
新《公司法》引入了《公司法司法解释四》的规定，有多处重大制度创新。
第1款新增有限公司股东可查阅和复制的文件范围，新增“股东名册”；
第2款规定股东对特殊信息资料享有查阅权，将“会计凭证”纳入查阅范围，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计信息含量极其丰富，将其纳入查阅范围意义重大；
第3款允许股东委托第三方专业终结机构查阅会计账簿与会计凭证。该款吸收了《公司法司法解释四》第10条第2款规定，但又进行了两方面的修订：
一是明确受托人为会计师事务所或律师事务所等中介机构，而非该等中介机构的执业自然人；
二是取消了股东本人应当在场的限制规则，受托人完全有能力独立查账。该修改实际上能够使知情权正在发挥工具的价值；
第4款扩大了保密义务的客体范围，增加了国家秘密、个人隐私和个人信息；
第5款增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。
四、郧和律师实务建议
(一)中介机构辅助查阅制度
新《公司法》第57条第3款规定,股东可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行查阅,帮助股东了解公司信息,帮助股东知情权的实现。其取消《公司法司法解释四》中规定的“依据人民法院生效判决”与“在该股东在场的情况下”两项前提条件,为中介机构辅助查阅的开展提供法律指引。
1.查阅辅助人的资质极为重要,需要具备专业知识、解读极具专业性的公司信息,从而判断公司经管的实际情况以及公司运行过程的合规性。
2.查阅辅助人对知悉的公司信息作出客观、准确的分析与评判,通过查阅报告等形式呈现给委托人,并对报告的真实性和合法性负责。
3.查阅辅助人对公司负有保密义务，应遵守职业道德和职业纪律。对查阅辅助人在查阅过程中获悉的公司信息特别是商业秘密，除非法律有特殊规定,查阅辅助人不得泄露或者以此获取非法利益。
(二)股东知情权诉讼的重要功能
为后续诉讼提供信息是股东知情权之诉的重要功能。股东知情权纠纷往往不是单独出现,经常与公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷等相互关联,多数情况下股东知情权纠纷成为其他纠纷的“前哨”,股东通常在获得必要信息后采取进一步法律行动。
但知情权诉讼也可能催生“钓鱼式取证”问题,需要关注与防范可能存在的恶意股东知情权诉讼。
(三)股东能够行使间接知情权
随着公司制度与商业环境的不断发展变化,出于母子公司风险隔离、融资结构，或者母公司对于不同业务的子公司进行分类管理的需要,实践中出现许多集团公司将母公司作为控股平台而将业务下沉至子公司开展。
新《公司法》第57条第5款明确规定:“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。”允许母公司股东对全资子公司行使间接知情权，该规定有助于母公司少数股东维护自身权益。
(四)恶意股东知情权诉讼中公司的防守与应对
部分知情权之诉中存在股东滥用知情权以实现不正当目的的情形,以知情权之名行窃取公司商业机密、开展竞争性业务及其他不当活动之实。
为应对上述情形，处于被动地位的公司需要采取适当的防守策略和应对措施,以维护公司合法权益。
1.产生争议之前。
公司可以通过完善和优化内部文件对知情权进行合理限制。尽管股东的知情权不能被实质性剥夺,但是公司可以事先通过公司章程、股东会决议等对股东知情权的范围、行使时间、地点、方式等予以适当限制,约束股东的不正当行权行为,避免股东因行使知情权影响公司的正常经营活动。
2.诉前阶段。
公司应着重审查股东是否具备实质上的股东资格。对于未依法实缴出资的股东，公司可考虑采取催告出资+除名措施将股东除名。股东若在起诉前被公司除名,除非其举证证明在持股期间其合法权益受到损害,否则将不再享有知情权。但新《公司法》第52条明确规定催告期限不少于60日,应注意股东知情权诉讼与除名程序的时间限制。
3.诉中阶段。
公司应关注股东行权是否为不正当目的并承担举证责任。根据《公司法司法解释四》对于不正当目的的列举,司法实践中,公司往往通过论证股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务进行抗辩。但仅自经营范围和主营业务的重合论证稍显不足,需补充对经营地域、客户群体、业务模式等实质要素重合的论证,进而论证与作为企业主要收入来源的主营业务存在竞争关系以证明股东存在不正当目的。
4.公司应当特别注意保存全流程记录和行权记录，以应对股东行权后可能提出的异议。