引言
在不断重视、发展跨境电商及相关新业态新模式的同时，我国也对跨境电商行业及相关行业主体的监管制定了相应规范并严格实施。其中，作为跨境电商整个产业链条中必不可少、不容忽视的一环——跨境电商境内服务企业（也称“跨境电子商务境内服务企业”），我国甚至专门通过法律法规对该类境内服务企业所需承担的法律责任、义务作出特别规定，并根据境内服务企业提供的事项不同，进一步区分了不同类型的境内服务企业主体责任及监管重点。以下，我们将就各类跨境电商境内服务企业运营、服务过程中承担的相应法律责任，可能面临的法律风险及如何应对进行逐一分析。
01
跨境电商境内服务企业概述
（一）跨境电商境内服务企业类型
跨境电商境内服务企业是指在境内办理工商登记、具备相应运营资质的企业接受跨境电商企业/平台委托后，为跨境电商企业/平台向海关提供交易中涉及的申报、款项支付或收款、商品运输及仓储等服务，并持续接受交易过程中海关等部门的监管和承担相应责任。
其中，根据《商务部、发展和改革委员会、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）以及《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）规定，我国主要的跨境电商境内服务企业类型包括：支付企业、物流企业（一般包含仓储服务在内）、报关企业等。
1、支付企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商支付/收款服务的主体。
2、物流企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商物流、仓储服务的主体。跨境电商模式下，物流企业还可以在跨境电商企业、支付企业委托下，向海关传输交易、支付等电子信息。
而仓储服务一般是在保税模式中出现，该类企业需要建立符合海关监管要求的信息系统，对存储的商品进行保管。
3、报关企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商报关服务的企业。
（二）跨境电商境内服务企业主要的法律责任
根据商财发〔2018〕486号以及海关总署公告2018年第194号，跨境电商境内服务企业在跨境电商零售进出口业务中（目前仅在零售进出口业务中有规定）主要承担的法律责任如下。
1、企业管理方面
跨境电商物流企业、支付企业、报关企业均应依据海关报关单位注册登记管理相关规定，向所在地海关办理注册登记。
其中，物流企业应获得国家邮政管理部门颁发的《快递业务经营许可证》。直购进口模式下，物流企业应为邮政企业或者已向海关办理代理报关登记手续的进出境快件运营人。
支付企业为银行机构的，应具备银保监会或者原银监会颁发的《金融许可证》；支付企业为非银行支付机构的，应具备中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。
2、通关管理方面
（1）零售商品进口申报前，支付企业、物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应责任。
另外，零售商品进口时，报关企业应提交《中华人民共和国海关跨境电子商务零售进出口商品申报清单》，采取“清单核放”方式办理报关手续，承担如实申报责任。
（2）零售商品出口申报前，物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、收款、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应法律责任。
3、税收征管方面
跨境电商零售进口包括征收关税和进口环节增值税、消费税，一般来说消费者为零售进口的纳税义务人，但如跨境电商物流企业或报关企业作为税款的代收代缴义务人，需要代为履行纳税义务，并承担相应的补税义务及相关法律责任。
4、场所管理、检疫、查验方面
（1）跨境电商物流企业作为仓储企业的同时，应当建立符合我国海关监管要求的计算机管理系统，并按照海关要求交换电子数据。
（2）对需在进境口岸实施的检疫及检疫处理工作，有关物流、仓储企业应在完成后方可运至相应场所。另外，在海关需对货物进行查验时，有关物流、仓储企业应当按照有关规定提供便利，配合海关查验。
5、退货管理方面
在跨境电商零售进口模式下，允许跨境电商报关企业申请退货，退回的商品应当符合二次销售要求并在海关放行之日起30日内运抵原监管作业场所。
6、配合海关管理方面
（1）从事跨境电商零售进出口业务的境内服务企业应向海关实时传输真实的业务相关电子数据和电子信息，并开放物流实时跟踪等信息共享接口，加强对海关风险防控方面的信息和数据支持，配合海关进行有效管理。
（2）跨境电商物流企业（仓储企业）、支付企业等发现涉嫌违规或走私行为的，应当及时主动告知海关；并在涉嫌违规或走私时，应配合海关调查，开放交易生产数据或原始记录数据。
（3）跨境电商支付企业、物流企业、报关企业还应当接受海关稽核查等。
02
跨境电商境内服务企业运营、服务过程中的法律风险
根据前述跨境电商境内服务企业在参与跨境电商业务交易中主要承担的法律责任，我们可以看出，跨境电商支付企业、物流企业以及报关企业更多地是和跨境电商企业/平台（当跨境电商平台同时承担销售者角色时）以及我国相关监管部门会产生一定关系，而一般不与消费者产生直接的关系；即使有，也多出于受跨境电商企业/平台委托而产生。因而，根据前述产生联系的主体，我们总结目前司法实践中跨境电商境内服务企业可能面临的法律风险如下。
（一）与跨境电商企业/平台之间的法律风险
跨境电商支付企业、物流企业、报关企业一般是接受跨境电商企业/平台委托，提供支付/收款、运输以及申报等义务，并会就此签订相应合同。在这些委托事项下，这些企业可能会引发如下法律风险：
跨境电商企业/平台涉嫌走私犯罪引发的法律风险。当跨境电商企业/平台虚构交易，伪造订单、支付、运输信息，伪报贸易形式，偷逃税款或者逃避海关监管等，并被认定为涉嫌走私犯罪的，为其承担了支付/收款、运输以及申报责任的境内服务企业一方面可能无法继续履行民事合同、获得对价，另一方面还有可能因为未尽到合理注意义务，甚至被一同认定为存在涉嫌走私犯罪行为的风险；
跨境电商企业/平台违反合同义务引发的法律风险。在民事合同签订、履行过程中，最大的法律风险之一即为一方违约的风险。一旦跨境电商企业/平台因种种事项提前解除合同或者不予支付跨境电商境内服务企业相应对价或者有其他违约行为，致使跨境电商境内服务企业无法实现合同目的进而造成损失的，对境内服务企业是极其不利的。
（二）与相关部门之间的法律风险
在前面介绍跨境电商境内服务企业主要承担的法律责任中，支付企业、物流企业以及报关企业主要会与我国市场监督管理部门、海关部门、税务部门等进行相应配合，在这些配合过程中容易引发下列风险：
未办理或取得相应业务资质的风险。根据商财发〔2018〕486号以及海关总署公告2018年第194号，跨境电商境内服务企业需要合法合规办理工商登记、海关注册登记，以及支付企业需要取得《金融许可证》或《支付业务许可证》，物流企业需要取得《快递业务经营许可证》等，才能参与跨境电商交易。如果未遵照执行，跨境电商境内服务企业将面临较大风险，甚至将直接不能参与、从事该跨境电商交易活动；
未如实报送业务交易信息、数据或不配合海关管理的风险。根据我国对跨境电商境内服务企业规定的主要责任及义务，这些企业最主要的法律责任即为向海关传输跨境电商交易中的相关信息，以及配合接受海关的管理、调查、稽核查等。如果跨境电商境内服务企业不予遵守这些法律责任，将面临较大的法律风险，包括跨境电商境内服务企业不能正常、合法经营以及遭受行政处罚；
未履行税收代扣代缴义务的风险。在提到跨境电商物流企业、报关企业的法律责任中，其可能还需要作为税款的代收代缴义务人，并代消费者履行纳税义务。如果未履行的话，可能将面临税务部门的监督、行政处罚风险。
03
合规建议
根据上述提及的跨境电商境内服务企业可能承担的法律责任以及面临的法律风险，我们也可以发现尽管跨境电商境内服务企业针对同一交易而提供不同的受托事项，但其主要面临的法律责任及风险总体是一致的。因此，以下我们不区分具体的境内服务企业类型，而就整个跨境电商境内服务企业可以采取的合规建议、措施进行简要总结，以期对相关行业主体提前预判、防范风险等有所帮助。
1、合法合规注册、登记，并取得相应业务许可/资质
不管是跨境电商支付企业、物流企业，还是报关企业，都需要在境内合法合规办理工商登记，并且在当地海关办理注册登记，这些是跨境电商境内服务企业参与跨境电商交易的门槛，也是跨境电商境内服务企业首要履行的责任、义务。
另外，如支付企业为银行支付机构，还应向银保监会申请《金融许可证》，或者非银行支付机构的支付企业应向中国人民银行申请《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。
而物流企业应向国家邮政管理部门申请《快递业务经营许可证》。
2、完善内部信息传输机制，合法合规报送/申报相应业务信息
因各类跨境电商境内服务企业需要向海关传输不同的跨境电商交易信息，如支付企业主要需要传输支付/收款信息，物流信息主要传输运输、仓储信息，报关企业需要传输整个交易信息等，这也就要求跨境电商境内服务企业需要建立健全内部向海关传输各类信息的制度、机制等，比如提前分类、识别需要传输的信息，并形成相对固定的传输流程等，达到及时、合法传输信息的目的。
3、高度重视内部合规管理，建立合规体系
在整个合规措施中，跨境电商境内服务企业自身重视内部参与、从事跨境电商交易活动的合规管理并且建立相应的合规体系是至关重要的一环。这就要求跨境电商境内服务企业在提供各类服务过程前即需要建立健全内部整体合规机制，并针对提供的跨境电商服务类型进行合规风险排查，及时调整，以做到合法合规。这项合规措施不仅可以建立与外部合作方的风险防火墙，防范风险；还可以在相关监管机构调查、核查时做到有痕可寻，最大化降低企业风险。
4、规范与外部的合作方式/机制，完善合约
此处的外部合作主要是指跨境电商境内服务企业与跨境电商企业/平台开展的合作。为降低服务企业后期因此引发的风险，建议跨境电商境内服务企业在签订合作协议前对合作方、交易信息等进行背景调查（包括交易真实性、合作方履约能力等）；以及签订合作协议时，对合作的内容、方式、对价、期限、各方权利义务以及违约责任尽可能约定详细、明确，必要时也可委托专业律师进行起草、审查。
5、重视个人信息保护，合法合规处理、保障个人信息
跨境电商支付企业、物流企业、报关企业均会在一定程度上收集、使用个人信息，如支付企业在支付、收款过程中会收集个人的支付信息，物流企业可能收集个人的联系方式、地址等信息，报关企业可能会收集交易过程中的个人订单、交易信息等。这些信息的收集、授权使用均不代表跨境电商境内服务企业可以不用重视个人信息的保护；相反，跨境电商境内服务企业在处理个人信息时仍应按照法律法规、约定以及个人的授权，并采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、使用的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失等。并且在一旦发生或者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，及时告知个人并向有关部门报告，以降低自身风险。
在不断重视、发展跨境电商及相关新业态新模式的同时，我国也对跨境电商行业及相关行业主体的监管制定了相应规范并严格实施。其中，作为跨境电商整个产业链条中必不可少、不容忽视的一环——跨境电商境内服务企业（也称“跨境电子商务境内服务企业”），我国甚至专门通过法律法规对该类境内服务企业所需承担的法律责任、义务作出特别规定，并根据境内服务企业提供的事项不同，进一步区分了不同类型的境内服务企业主体责任及监管重点。以下，我们将就各类跨境电商境内服务企业运营、服务过程中承担的相应法律责任，可能面临的法律风险及如何应对进行逐一分析。
01
跨境电商境内服务企业概述
（一）跨境电商境内服务企业类型
跨境电商境内服务企业是指在境内办理工商登记、具备相应运营资质的企业接受跨境电商企业/平台委托后，为跨境电商企业/平台向海关提供交易中涉及的申报、款项支付或收款、商品运输及仓储等服务，并持续接受交易过程中海关等部门的监管和承担相应责任。
其中，根据《商务部、发展和改革委员会、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）以及《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）规定，我国主要的跨境电商境内服务企业类型包括：支付企业、物流企业（一般包含仓储服务在内）、报关企业等。
1、支付企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商支付/收款服务的主体。
2、物流企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商物流、仓储服务的主体。跨境电商模式下，物流企业还可以在跨境电商企业、支付企业委托下，向海关传输交易、支付等电子信息。
而仓储服务一般是在保税模式中出现，该类企业需要建立符合海关监管要求的信息系统，对存储的商品进行保管。
3、报关企业：为在境内办理工商登记后，接受跨境电商平台或跨境电商企业委托，提供跨境电商报关服务的企业。
（二）跨境电商境内服务企业主要的法律责任
根据商财发〔2018〕486号以及海关总署公告2018年第194号，跨境电商境内服务企业在跨境电商零售进出口业务中（目前仅在零售进出口业务中有规定）主要承担的法律责任如下。
1、企业管理方面
跨境电商物流企业、支付企业、报关企业均应依据海关报关单位注册登记管理相关规定，向所在地海关办理注册登记。
其中，物流企业应获得国家邮政管理部门颁发的《快递业务经营许可证》。直购进口模式下，物流企业应为邮政企业或者已向海关办理代理报关登记手续的进出境快件运营人。
支付企业为银行机构的，应具备银保监会或者原银监会颁发的《金融许可证》；支付企业为非银行支付机构的，应具备中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。
2、通关管理方面
（1）零售商品进口申报前，支付企业、物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应责任。
另外，零售商品进口时，报关企业应提交《中华人民共和国海关跨境电子商务零售进出口商品申报清单》，采取“清单核放”方式办理报关手续，承担如实申报责任。
（2）零售商品出口申报前，物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、收款、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应法律责任。
3、税收征管方面
跨境电商零售进口包括征收关税和进口环节增值税、消费税，一般来说消费者为零售进口的纳税义务人，但如跨境电商物流企业或报关企业作为税款的代收代缴义务人，需要代为履行纳税义务，并承担相应的补税义务及相关法律责任。
4、场所管理、检疫、查验方面
（1）跨境电商物流企业作为仓储企业的同时，应当建立符合我国海关监管要求的计算机管理系统，并按照海关要求交换电子数据。
（2）对需在进境口岸实施的检疫及检疫处理工作，有关物流、仓储企业应在完成后方可运至相应场所。另外，在海关需对货物进行查验时，有关物流、仓储企业应当按照有关规定提供便利，配合海关查验。
5、退货管理方面
在跨境电商零售进口模式下，允许跨境电商报关企业申请退货，退回的商品应当符合二次销售要求并在海关放行之日起30日内运抵原监管作业场所。
6、配合海关管理方面
（1）从事跨境电商零售进出口业务的境内服务企业应向海关实时传输真实的业务相关电子数据和电子信息，并开放物流实时跟踪等信息共享接口，加强对海关风险防控方面的信息和数据支持，配合海关进行有效管理。
（2）跨境电商物流企业（仓储企业）、支付企业等发现涉嫌违规或走私行为的，应当及时主动告知海关；并在涉嫌违规或走私时，应配合海关调查，开放交易生产数据或原始记录数据。
（3）跨境电商支付企业、物流企业、报关企业还应当接受海关稽核查等。
02
跨境电商境内服务企业运营、服务过程中的法律风险
根据前述跨境电商境内服务企业在参与跨境电商业务交易中主要承担的法律责任，我们可以看出，跨境电商支付企业、物流企业以及报关企业更多地是和跨境电商企业/平台（当跨境电商平台同时承担销售者角色时）以及我国相关监管部门会产生一定关系，而一般不与消费者产生直接的关系；即使有，也多出于受跨境电商企业/平台委托而产生。因而，根据前述产生联系的主体，我们总结目前司法实践中跨境电商境内服务企业可能面临的法律风险如下。
（一）与跨境电商企业/平台之间的法律风险
跨境电商支付企业、物流企业、报关企业一般是接受跨境电商企业/平台委托，提供支付/收款、运输以及申报等义务，并会就此签订相应合同。在这些委托事项下，这些企业可能会引发如下法律风险：
跨境电商企业/平台涉嫌走私犯罪引发的法律风险。当跨境电商企业/平台虚构交易，伪造订单、支付、运输信息，伪报贸易形式，偷逃税款或者逃避海关监管等，并被认定为涉嫌走私犯罪的，为其承担了支付/收款、运输以及申报责任的境内服务企业一方面可能无法继续履行民事合同、获得对价，另一方面还有可能因为未尽到合理注意义务，甚至被一同认定为存在涉嫌走私犯罪行为的风险；
跨境电商企业/平台违反合同义务引发的法律风险。在民事合同签订、履行过程中，最大的法律风险之一即为一方违约的风险。一旦跨境电商企业/平台因种种事项提前解除合同或者不予支付跨境电商境内服务企业相应对价或者有其他违约行为，致使跨境电商境内服务企业无法实现合同目的进而造成损失的，对境内服务企业是极其不利的。
（二）与相关部门之间的法律风险
在前面介绍跨境电商境内服务企业主要承担的法律责任中，支付企业、物流企业以及报关企业主要会与我国市场监督管理部门、海关部门、税务部门等进行相应配合，在这些配合过程中容易引发下列风险：
未办理或取得相应业务资质的风险。根据商财发〔2018〕486号以及海关总署公告2018年第194号，跨境电商境内服务企业需要合法合规办理工商登记、海关注册登记，以及支付企业需要取得《金融许可证》或《支付业务许可证》，物流企业需要取得《快递业务经营许可证》等，才能参与跨境电商交易。如果未遵照执行，跨境电商境内服务企业将面临较大风险，甚至将直接不能参与、从事该跨境电商交易活动；
未如实报送业务交易信息、数据或不配合海关管理的风险。根据我国对跨境电商境内服务企业规定的主要责任及义务，这些企业最主要的法律责任即为向海关传输跨境电商交易中的相关信息，以及配合接受海关的管理、调查、稽核查等。如果跨境电商境内服务企业不予遵守这些法律责任，将面临较大的法律风险，包括跨境电商境内服务企业不能正常、合法经营以及遭受行政处罚；
未履行税收代扣代缴义务的风险。在提到跨境电商物流企业、报关企业的法律责任中，其可能还需要作为税款的代收代缴义务人，并代消费者履行纳税义务。如果未履行的话，可能将面临税务部门的监督、行政处罚风险。
03
合规建议
根据上述提及的跨境电商境内服务企业可能承担的法律责任以及面临的法律风险，我们也可以发现尽管跨境电商境内服务企业针对同一交易而提供不同的受托事项，但其主要面临的法律责任及风险总体是一致的。因此，以下我们不区分具体的境内服务企业类型，而就整个跨境电商境内服务企业可以采取的合规建议、措施进行简要总结，以期对相关行业主体提前预判、防范风险等有所帮助。
1、合法合规注册、登记，并取得相应业务许可/资质
不管是跨境电商支付企业、物流企业，还是报关企业，都需要在境内合法合规办理工商登记，并且在当地海关办理注册登记，这些是跨境电商境内服务企业参与跨境电商交易的门槛，也是跨境电商境内服务企业首要履行的责任、义务。
另外，如支付企业为银行支付机构，还应向银保监会申请《金融许可证》，或者非银行支付机构的支付企业应向中国人民银行申请《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。
而物流企业应向国家邮政管理部门申请《快递业务经营许可证》。
2、完善内部信息传输机制，合法合规报送/申报相应业务信息
因各类跨境电商境内服务企业需要向海关传输不同的跨境电商交易信息，如支付企业主要需要传输支付/收款信息，物流信息主要传输运输、仓储信息，报关企业需要传输整个交易信息等，这也就要求跨境电商境内服务企业需要建立健全内部向海关传输各类信息的制度、机制等，比如提前分类、识别需要传输的信息，并形成相对固定的传输流程等，达到及时、合法传输信息的目的。
3、高度重视内部合规管理，建立合规体系
在整个合规措施中，跨境电商境内服务企业自身重视内部参与、从事跨境电商交易活动的合规管理并且建立相应的合规体系是至关重要的一环。这就要求跨境电商境内服务企业在提供各类服务过程前即需要建立健全内部整体合规机制，并针对提供的跨境电商服务类型进行合规风险排查，及时调整，以做到合法合规。这项合规措施不仅可以建立与外部合作方的风险防火墙，防范风险；还可以在相关监管机构调查、核查时做到有痕可寻，最大化降低企业风险。
4、规范与外部的合作方式/机制，完善合约
此处的外部合作主要是指跨境电商境内服务企业与跨境电商企业/平台开展的合作。为降低服务企业后期因此引发的风险，建议跨境电商境内服务企业在签订合作协议前对合作方、交易信息等进行背景调查（包括交易真实性、合作方履约能力等）；以及签订合作协议时，对合作的内容、方式、对价、期限、各方权利义务以及违约责任尽可能约定详细、明确，必要时也可委托专业律师进行起草、审查。
5、重视个人信息保护，合法合规处理、保障个人信息
跨境电商支付企业、物流企业、报关企业均会在一定程度上收集、使用个人信息，如支付企业在支付、收款过程中会收集个人的支付信息，物流企业可能收集个人的联系方式、地址等信息，报关企业可能会收集交易过程中的个人订单、交易信息等。这些信息的收集、授权使用均不代表跨境电商境内服务企业可以不用重视个人信息的保护；相反，跨境电商境内服务企业在处理个人信息时仍应按照法律法规、约定以及个人的授权，并采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、使用的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失等。并且在一旦发生或者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，及时告知个人并向有关部门报告，以降低自身风险。