《新公司法》施行后首案解读之三：东莞市第一人民法院“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”

新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修订新增和修改了228个条文，是自1993年公司法诞生以来修改范围最大的一次修法，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。
因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院专门于同日公布施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，股东出资加速到期制度、董事涤除制度、关联公司连带责任制度、未届期股权转让出资责任等在实践中如何适用？司法效果如何？
郧和律师梳理出全国各地法院适用新《公司法》的“首例”案件作出的裁判，结合公司法理论作实务解读，以期为企业、股东和高管适用《公司法》提供指引。
今天解读第3期：东莞市第一人民法院“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”
一、基本案情
2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。
随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。
二、裁判结果
法院认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。
本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。
关于被告梁某、梁某某的责任问题。被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。
法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任。
三、郧和律师案例解读
本案纠纷发生在公司法施行前，是新法填补旧法漏洞的典型案例。
本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？
在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。
新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。
四、郧和律师实务建议
1.在认缴期限届满前发生股权转让的，股东享有的出资期限利益仍存在，一般情况下，受让人股东和转让人股东对公司不负有出资义务。
2.近年来，公司原股东通过转让未届出资期限的股权逃避其认缴出资义务，进而损害公司债权人利益的问题越来越突出。如何平衡和规制是这类案件的难点，尤其是对于是否未届出资期限或视为加速到期的认定，是实务中的常见争议焦点。新《公司法》明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。出让人与受让人的责任划分不再要求具体过错方，只要符合条件，公司均可要求相关方承担出资或补充（连带）出资责任，这可起到保护公司及债权人利益的作用。
3.根据实务裁判，若股东滥用期限利益损害公司权益及公司债权人利益，即使认缴期限未届满，也可以突破认定出资加速到期，进而要求该股东提前缴纳出资或对公司未能清偿的债务承担赔偿责任。此种情况下如果该股东转让股权，则适用新《公司法》第88条第2款的规定，原则上受让人与转让人承担连带责任。
4.新《公司法》首次将股东出资加速到期作为一般原则纳入公司法体系，是对现行《企业破产法》第35条、《公司法司法解释二》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条等确定的“加速到期例外情形”规则的突破，抽象出股东出资期限可以加速到期的一般情形，改变了原有法律框架下“原则上不加速到期，例外加速到期”的规范立场。
5.新《公司法》第47条第1款增加规定了有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，实际上是对资本认缴制进行修正，5年出资期限的规定被认为是强化债权人利益保护的措施，让股东出资回归理性，倡导诚信、鼓励理性认缴。