浅析公司股东滥用股东权利的几种情形

引言
股东权利贯穿于整个公司法体系中，股东在公司经营过程中最关心的即是如何保障及行使其享有的权利，因此会重视公司章程的制定及股权架构的搭建。公司股东的权利固然要保护，但其过度使用股东权利损害公司、其他股东或相关债权人利益的行为亦值得关注。由于公司法体系中并没有详细列举哪些情形构成《公司法》第20条第二款规定的滥用股东权利，本文将结合司法判例对此进行总结分析，供大家参阅。
情形一：公司股东利用股东会决议无故免除他人债务，损害公司财产权及债权人利益，构成滥用股东权利
在潘小谓、徐超等股东损害公司债权人利益责任纠纷[1]一案中，法院查明，“2012年11月1日，新城公司经全体股东潘小谓、徐超决议，为杭州禾辰公司（法人代表潘存满）向范海兰融资1200万元提供连带责任保证。2013年12月18日，新城公司经全体股东决议履行上述保证责任，以该公司价值1440万元房产备案登记于范海兰名下担保偿还上述债务。2013年12月20日，新城公司经全体股东决议免除禾辰公司1440万元的债务。2013年11月13日，新城公司股东会决议，将价值3820余万元的房产备案登记在正禾公司名下，以抵偿潘存满欠正禾公司3820余万元债务。2013年12月20日，新城公司股东会决议免除潘存满的前述债务。潘小谓、徐超作为新城公司股东先后决议为杭州禾辰公司、潘存满提供担保并免除其债务。原审法院由此认定其行为导致公司责任财产减少，清偿债务能力降低，严重损害公司债权人利益，具有相应的事实依据。潘小谓、徐超作为公司股东业已决议免除被担保人的债务，却以房产备案登记于范海兰和正禾公司名下不导致公司财产减少，主张公司债权人利益不会遭受实际损害，缺乏事实和法律依据。徐超虽然主张免除禾辰公司、潘存满债务系因债务抵销所致，但未提供相应证据证明新城公司与禾辰公司或潘存满之间存在相互抵销债务的事实。在其已经实际签署股东会决议的情况下，徐超又以未参与公司实际经营管理为由主张不应承担责任，依法不予支持。潘存满出具的徐超在新城公司持股期间发生的法律责任由其承担的承诺，仅属二人之间内部约定，不能由此免除徐超依法应当对外承担的法律责任。”
股东会是公司的最终决策机关，除非公司章程另有约定，涉及公司重大资产的处置均需股东会决议通过。在该案中，即使全体股东程序上作出了合法的免除他人债务的股东会决议，但没有提供证据证明免除他人债务的事实缘由，因此造成公司财产的无故损失，法院据此认定潘小谓、徐超两股东利用股东会决议无故免除他人对公司的债务构成滥用股东权利行为，进而依据《公司法》第20条规定判决两股东承担赔偿责任。
情形二：公司股东利用职务身份等优势地位侵吞公司财产行为，构成滥用股东权利
在付廷柽与内蒙古业成房地产开发有限责任公司损害公司利益责任纠纷[2]一案中，法院认定，“《中华人民共和国公司法》第二十条规定‘公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任’、第一百四十九条规定‘董事、监事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任’，上述条款明确赋予了公司股东对股东或公司高管提起损害赔偿之诉的诉讼权利。现业成公司以付廷柽在作为业成公司的股东及公司高管期间，私自通过借款、出差、公用(未向公司报账)等理由从公司共借支资金l4190416.18元，既不归还，也不报账为由，请求付廷柽归还上述款项，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原审法院应当对业成公司的诉讼请求进行实体审理。最高人民法院1999年颁布的《关于职工执行公务在单位借款长期挂账发生纠纷法院是否受理问题的答复》与2013年修改后的《中华人民共和国公司法》对具有特殊身份的股东及公司高管的规定不同，本案应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。原审裁定驳回业成公司的起诉不当，应予纠正。”
实践中，股东为保证其能随时掌握公司的经营状况，一般都会要求在公司中担任重要职位，因此股东一旦为了个人利益，就能轻而易举地利用身份之便侵吞公司财产。需要注意的是，公司股东和公司的董事、监事、高级管理人员均可成为损害公司利益的归责主体，最终系单独依据《公司法》20条还是结合《公司法》149条追究赔偿责任，应综合股东在公司的身份、行为过程及行为后果具体分析。
情形三：公司股东利用关联关系转移公司财产，损害公司利益的行为，构成滥用股东权利
在太一热力有限公司与李昕军公司盈余分配纠纷[3]一案中，法院认为，“首先，李昕军既是太一热力公司法定代表人，又是兴盛建安公司法定代表人，其利用关联关系将太一热力公司5600万余元资产转让款转入关联公司，若李昕军不能将相关资金及利息及时返还太一热力公司，则李昕军应当按照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十九的规定对该损失向公司承担赔偿责任。其次，居立门业公司应得的盈余分配先是用太一热力公司的盈余资金进行给付，在给付不能时，则李昕军转移太一热力公司财产的行为损及该公司股东居立门业公司利益，居立门业公司可要求李昕军在太一热力公司给付不能的范围内承担赔偿责任。第三，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的股东诉讼系指其直接利益受到损害的情形，本案中李昕军利用关联关系转移公司资金直接损害的是公司利益，应对公司就不能收回的资金承担赔偿责任，并非因直接损害居立门业公司的股东利益而对其承担赔偿责任，一审判决对该条规定法律适用不当，本院予以纠正。因此，一审判决判令太一热力公司到期不能履行本案盈余分配款的给付义务则由李昕军承担赔偿责任并无不当，李昕军不承担责任的上诉主张，本院不予支持。”
关联关系涉及的主体包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。该案中，李昕军仅是公司的法定代表人，并不是公司股东，最终仅可依据《公司法》第二十一条规定承担赔偿责任。但若作为公司的股东，同时又是公司的董监高人员，存在利用关联关系转移公司财产行为的，法律责任承担上存在竞合，即既可依据《公司法》20条第2款滥用股东权利规定追责，亦可依据《公司法》21条规定追责。
情形四：公司股东行使知情权查阅账目后窃取公司商业秘密损害公司利益行为，构成滥用股东权利
在北京倍爱康公司与东峰企业有限公司股东知情权纠纷[4]一案中，虽说该案的争议焦点是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄，法院经过充分说理论证“摘抄”不等于“复制”，最终支持了东峰企业有限公司的摘抄请求。但同时法院也给北京倍爱康公司的担忧提供了一个救济途径，即“《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。”
股东知情权是公司股东掌握公司经营状况、了解公司发展规划的重要权利之一。司法实践中，股东知情权纠纷案件大量存在，其中大多数又是集中在财务报告、会计账簿的查阅诉求上。股东因个人利益需要，依法诉求查阅、复制公司章程、相关决议和财务会计报告、查阅会计账簿无可厚非，但若只是假借股东知情权之名，真实目的是想获取公司商业秘密进而实施损害公司利益行为的，公司或其他股东依然可以基于其滥用股东权利的行为要求其承担赔偿责任。
情形五：公司股东利用多个关联主体转移资金逃避债务致使公司人格混同，构成滥用公司法人独立地位，亦构成滥用股东权利
在北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷[1]一案中，法院查明，“1997年至1998年，北京宏宇祥公司从杏儿沟煤业公司购买煤炭，支付了部分煤款，尚欠煤款32142044.12元。1997年后，北京宏宇祥公司的关联公司大同宏宇祥公司、大同宏安公司和大同宏安酒店陆续设立。上述4个公司的注册资本均不超过200万元，绝对的控股股东为李树华、张淑娟、边焕安，即边氏家族是这些公司的实际控制人。公司的资金流转有的经主要股东个人账户，有的由主要股东提现，资金不知去向。有2个公司的住所地即为李树华的居住地。北京宏宇祥公司的股东李树华、张淑娟二人过度控制公司，将北京宏宇祥公司资产无偿转移给上述三个关联公司，且股东个人财产与公司财产不清。2001年6月，北京宏宇祥公司向杏儿沟煤业公司出具欠款证明后，李树华、张淑娟故意不进行公司年检，办公地点人去楼空，导致同年8月北京宏宇祥公司被吊销工商营业执照。杏儿沟煤业公司找不到北京宏宇祥公司，不得已公证送达催收通知。之后，大同宏宇祥公司又被注销。”
法院依据上述事实认定，李树华、张淑娟滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务的意图明显，公司的法人人格变成其二人用来逃避公司债务的工具，二人故意使北京宏宇祥公司丧失清偿能力，又拒不进行公司清算，严重损害了杏儿沟煤业公司的债权利益，依据《公司法》第二十条的规定，李树华、张淑娟对北京宏宇祥公司的涉案债务应当承担连带清偿责任。
经查阅众多认定公司人格混同的案例，笔者注意到，因为《公司法》20条第三款明确了损害对象以及承担的法律责任（连带责任）性质上更为严重，故法院更多地是依据该款规定追究公司股东责任，但不代表其不适用公司法20条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”规定。笔者认为，若法院无法认定公司存在人格混同，最起码可以依据第二款规定来追究股东的责任，即该款实质上可作为追究股东责任的一个兜底条款。
除上述情形外，司法实践中还存在股东违规要求公司为其个人债权提供担保或代为偿还个人债务损害债权人合法权益、股东违反规定强行在涉及公司为其担保事项进行表决时参与表决等滥用股东权利的情形，因篇幅原因，笔者不能一一列举概括。但从上述案例可以看出，紧密围绕股东享有的权利、使用该权利是否依法依规、公司利益是否受到实质损害等核心焦点，对判断公司股东是否构成滥用股东权利具有关键作用。
文中标注
1最高法民申2009号
2民提字第85号
3最高法民终528号
4最高法执监97号
5最高法民终819号