一、公司IPO进展情况与公司概况
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年10月19日受理了恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁半导体”“发行人”或“公司”）的上市申请。发行上市审核机构分别于2021年11月10日、2022年1月14日和2月22日提出了三轮问询，公司于3月14日通过上市委会议，4月1日提交注册，7月12日注册生效。
发行人是一家专注于存储芯片和MCU芯片的研发、设计及销售的集成电路设计企业，主营产品为NOR Flash存储芯片和基于Arm®Cortex®-M0+内核架构的通用32位MCU芯片。公司的经营模式为Fabless模式，即没有生产制造工厂，通过许可芯片设计技术，将包括晶圆代工、晶圆测试和芯片封测等芯片制造交由第三方工厂完成的模式。公司的主要客户有杰理科技、乐鑫科技、泰凌微电子和芯海科技等，多款产品进入小米、360和OPPO等终端用户供应链体系。公司的核心技术包括存储阵列布局优化及模块复用技术、存储阵列架构优化及高精确度灵敏放大器设计技术、快速页编程技术、模拟模块快启动技术、短路功耗及电荷泵效率优化技术、温度检测技术和数据自动刷新技术等，均为公司自主研发，以专利、软件著作权、集成电路布图设计和技术秘密的形式保护。公司与技术人员签署了保密协议以及竞业限制协议，约定了保密和竞业禁止条款。
发行人将NOR Flash产品的集成电路布图设计（版图）许可其主要晶圆供应商武汉新芯使用，武汉新芯按阶段承担部分光罩、流片等费用并支付固定技术服务费，同时武汉新芯在销售以授权技术生产的自主品牌产品时向发行人支付技术使用费（销售提成）。武汉新芯将MCU产品技术独占许可给发行人使用10年，许可费以授权金加销售提成方式收取。
二、发行人主营产品技术相互授权涉核心技术的问询与回复
1. 发行人与武汉新芯的战略合作模式
根据公开信息：（1）自2015年起，发行人与武汉新芯陆续签订一系列技术授权协议，核心内容涉及发行人主要产品NOR Flash和MCU芯片；（2）报告期内，武汉新芯为发行人第一大供应商，占各期采购总额比例分别为75.30%、 77.03%、65.72%和68.02%，公司主要向其采购晶圆代工和晶圆测试服务，武汉新芯同时也是发行人客户，公司主要向其提供技术服务。
请发行人说明：
区分NOR Flash与MCU产品条线，全面梳理并说明与武汉新芯的业务合作模式，相关合作协议签订的背景、原因及主要内容，双方在技术研发、知识产权、产品购销等方面的权利义务约定，相关业务的定价依据及会计处理，相互授权并许可销售是否导致双方直接竞争关系及具体影响；
武汉新芯既是客户又是供应商的原因和合理性，公司向其销售的具体内容，交易是否具有真实的商业背景，定价依据及公允性，是否符合行业惯例；
结合与武汉新芯的双向技术授权、武汉新芯的经营情况及在行业中的地位等，分析武汉新芯作为发行人重要供应商的稳定性和可持续性，是否存在产销量受限于武汉新芯的情形，是否存在对武汉新芯的重大依赖。
回 复
1）芯片设计企业通常采用fabless经营模式，因此拥有稳定良好的晶圆代工等上游供应商资源是维持芯片设计企业发展的重要因素。发行人在创立初期即与武汉新芯进行晶圆代工合作，并在合作过程中逐步形成了涵盖晶圆代工、产品技术研发及许可等多方位的长期战略合作关系。上述合作在公司成立初期帮助公司快速实现了产品验证及量产，提高了产品设计技术与制造工艺之间的匹配度，缩短了产品设计研发周期，同时保证了代工产能的稳定供给。
第一，发行人说明了NOR Flash具体合作情况。发行人与武汉新芯在NOR Flash产品线的合作包括晶圆采购和产品技术研发及许可授权两类。公司设立之初，基于所拥有NOR Flash设计研发技术开展经营，武汉新芯是当时国内少数具有先进的NOR Flash制造工艺和测试能力，专业从事存储芯片晶圆代工，具有较丰富的晶圆产能的代工厂之一。公司于2015年11月在武汉新芯的工艺产线上成功完成了第一款NOR Flash产品流片，公司NOR Flash产品研发设计能力得到证明和认可，公司产品设计技术与武汉新芯工艺制程的匹配效果较好。由于半导体芯片市场存在周期性的涨落，晶圆代工厂淡旺季产能利用率差异较大，为平衡代工生产线的淡旺季产能，减少淡季时产能空载，武汉新芯希望通过生产销售部分自有品牌产品以填补闲置代工产能。除自身研发外，取得研发能力较强的芯片设计企业的成熟IP或产品技术授权是开展自有品牌产品业务的常见方式。
基于上述背景和原因，公司与武汉新芯于2015年12月签署了《技术研发及许可协议》，确认双方的长期合作关系，并对首批由公司独立研发的基于65nm工艺制程的6款NOR Flash产品集成电路布图设计（版图）相关技术授权及销售事宜进行了约定。后公司与武汉新芯陆续签订了《技术研发及许可协议》的补充协议，在原有合作框架内，授权的NOR Flash产品增加至12款，并对两款产品的改版设计服务进行了补充。随着深入合作，双方于2020年4月签署了《50nmNORFlash技术研发及许可协议》，约定7款50nm NOR Flash产品的研发、代工及技术授权合作，合作方式与65nm产品基本一致。发行人以表格形式列示了公司与武汉新芯签订的NOR Flash相关合作协议主要内容，包括协议名称、签订日期、条款和主要内容。根据公司与武汉新芯签订的技术研发及许可协议，授权技术为公司独立研发的相关产品的集成电路布图设计（版图），是公司核心技术运用的产品成果，公司并未授权任何NOR Flash设计的核心技术（包括电路设计、模拟模块及算法等）。公司还进一步研发量产了宽电压、低功耗等多款新型号NOR Flash产品，上述产品技术均未向武汉新芯授权。
第二，发行人说明了MCU的具体合作模式。公司与武汉新芯在MCU产品线的合作包括产品技术独家许可授权及采购晶圆。公司自2019年起进行市场调研，筹划MCU产品开发，于2020年初形成完整MCU产品开发计划，从开始研发一款MCU产品到向客户提供样片的研发周期不少于一年半到两年的时间。武汉新芯致力于开发拓展MCU产品代工业务，建立了设计工程团队，取得了对MCU的逻辑制程和一些IP开发的技术积累。公司为了缩短MCU产品的产品开发周期与武汉新芯在MCU产品领域展开合作，双方于2020年4月签订了《MCU产品研发、许可及销售协议》，在MCU产品领域展开合作，约定武汉新芯授权公司使用三款MCU产品的阶段性技术，公司在武汉新芯代工生产相关产品并以自有品牌销售。后由于武汉新芯的MCU设计工程团队解散，无法完成三颗MCU芯片产品后续研发及验证，公司有意承接相关产品技术。武汉新芯与公司于2021年1月签订《MCU产品研发、许可及销售协议之补充协议一》，约定由公司研发团队继续其中两款接近完成的产品研发设计工作，初步确定武汉新芯履行决策程序后签署正式的技术许可协议。
2021年5月，公司与武汉新芯签订《MCU产品研发、许可及销售协议之补充协议二》，武汉新芯正式将其研发形成的两款55nm逻辑MCU产品技术以独占许可使用方式授予公司，使用期限10年，并向公司收取授权许可费用（包括授权金和销售提成）。目前公司研发团队通过在授权技术基础上的继续研发，已实现第一款MCU产品CX32L003的量产，并使其销售规模快速扩大，同时自主研发的升级产品ZB32L030及新产品ZB32L032也在陆续完成验证或流片。发行人列示了与武汉新芯签订的MCU相关合作协议主要内容，包括协议名称、签订时间、条款和主要内容。
第三，公司说明了相互授权并许可销售的具体影响。现阶段公司和武汉新芯NOR Flash 产品销售规模占整个市场的比例较小，依据双方多年合作经验以及公司主要客户的确认，公司的主要客户与武汉新芯的客户不同，尚未发生明显直接竞争。但NOR Flash为通用型芯片，属于基础电子元器件，终端用途广泛，不排除在终端产品制造中同时使用公司和武汉新芯品牌NOR Flash产品。就具体影响而言，作为芯片设计企业，公司在设立初期将部分NOR Flash产品技术授权给武汉新芯，许可武汉新芯以其自有品牌销售，武汉新芯给予公司制程技术和产能方面的支持，使公司产品的研发周期缩短，相关产品的验证及量产得以在当时国内最先进的工艺制程上快速实现，公司取得了技术授权收益，降低了公司部分研发成本，在设立初期缓解了公司资金压力。武汉新芯通过与公司的产品技术授权和许可销售合作，填补了淡季的产能空载，减少固定资产闲置损失。
2）半导体生产企业既销售自有品牌产品又为客户提供代工业务符合行业惯例。英特尔、三星等国际著名企业，生产和销售产品的同时也为部分客户提供晶圆代工服务；国内上市公司华润微同时拥有晶圆代工业务和功率半导体等自主产品销售业务。由于集成电路行业芯片设计技术与工艺制程技术紧密相关的特点，晶圆代工厂与代工客户之间进行技术授权合作在行业内早有先例。例如，存储器行业巨头Toshiba（已改名Kioxia）曾与其代工客户著名NAND Flash设计企业SanDisk相互进行设计技术和产品授权；台湾力晶也曾与其代工客户瑞萨签订授权合约，瑞萨向台湾力晶授权闪存技术并允许其以自有品牌销售。同时，武汉新芯除获得发行人的产品技术授权外，还取得了其他代工客户的产品技术授权，并以自有品牌生产销售。
3）公司综合考虑产品设计方案和性能要求、产能供应是否充足、产品生产成本和供应商更换成本等因素选择晶圆代工供应商。在技术上，公司可以通过产品设计的更新迭代、研发适用于不同制程生产线工艺新产品等方式实现相关产品在不同代工厂和生产线的量产。随着公司产品的不断丰富，报告期内除武汉新芯外，公司已扩大晶圆代工及测试供应商选择范围。例如，公司部分产品在中芯国际产线实现量产，由中芯国际向公司提供晶圆代工服务，2020年度公司向中芯国际采购晶圆占当年晶圆采购总金额的23.85%。同时还拓展了盛合晶微等新的晶圆测试供应商。随着国内晶圆代工测试技术的发展，晶圆代工及测试产能逐渐丰富，公司也将拥有更多的供应商选择空间。因此，虽然公司晶圆主要采购自武汉新芯，但不存在产销量受限于武汉新芯的情形，公司对武汉新芯不存在重大依赖。
- 发行人向武汉新芯授权NOR Flash技术
根据公开信息：自2015年12月起，发行人与武汉新芯陆续签订《技术研发及许可协议》及相关补充协议、《50nmNORFlash技术研发及许可协议》，累计向武汉新芯授权12个NOR Flash65产品和7个50nmNOR Flash产品技术，约定与武汉新芯共同拥有授权技术及其改进技术的所有权和知识产权，同意武汉新芯及其关联公司使用、修改、复制、改进授权技术及其改进技术并以自己或第三方品牌进行销售、许诺销售及出口授权，约定接受武汉新芯300万美元战略投资，以让渡发行人30%股权及与所占股权相应的董事席位。
请发行人披露：向武汉新芯授权的12个NOR Flash 65nm产品和7个50nm NOR Flash产品技术的原因，是否涉及发行人核心技术。
请发行人说明：上述协议的具体执行情况、预计完成时间及收入确认时间；与被授权方约定共享授权技术及其改进技术所有权和知识产权、同意其使用、修改、复制、改进授权技术及其改进技术并以自己或第三方品牌进行销售、许诺销售及出口授权的原因及合理性，是否符合行业惯例。
回 复
发行人以表格列示了协议编号、执行情况、预计完成时间和收入确认时间，其中编号为20-04-03-0003的协议：1个50nm产品技术在2021经武汉新芯验证后确认技术服务费收入，武汉新芯尚未实现使用授权技术制造的集成电路芯片产品的销售，其余6个50 nm产品技术尚在研发之中，发行人预计在2023年底之前完成协议约定的其余6个50nm产品技术的研发。
发行人对共享知识产权的情况进行了说明。第一，共享知识产权有利于产品快速量产销售；第二，共享知识产权并授权武汉新芯以自有品牌销售授权产品有利于公司产品迭代升级，提升品质和市场知名度；第三，共享知识产权符合行业惯例，除发行人外，武汉新芯与其他代工客户亦存在类似安排，即共享产品技术知识产权并以自有品牌生产销售。技术授权在集成电路行业较为普遍，技术发明人和被授权人可协商约定共享知识产权研究成果。例如，国芯科技（688262.SH）向部分客户提供定制芯片设计服务业务时，约定共享芯片知识产权及收益；拟上市公司创耀科技向客户提供接入网技术授权服务时，约定知识产权由双方共有。 - 发行人的MCU技术来自于武汉新芯的授权
3.1 涉核心技术的第一轮问询及回复
根据公开信息：
发行人MCU产品占主营业务收入比例较小；
自2020年4月起，武汉新芯与发行人陆续签订《MCU产品研发、许可及销售协议》及相关补充协议，约定为发行人研发设计并生产制造3颗MCU芯片产品，知识产权归武汉新芯所有，独家委托武汉新芯生产制造，以发行人品牌进行销售，共同制定销售策略，独家技术授权10年，武汉新芯收取4,000.00万元授权金和销售提成（500.00元/片晶圆）；
2021年6月末，公司应付特许权购置款2,000.00万元系购买武汉新芯MCU相关技术特许权所致；
发行人拥有电路自检、高精度ADC设计、低功耗设计、MCU辅助开发软件、系统应用5项MCU相关核心技术，均为自主研发的非专利技术；
发行人拥有10项与MCU技术相关的集成电路布图设计证书，申请时间集中在2020年8至10月；
发行人MCU产品于2020年开始销售，各生产流程均委托武汉新芯“一站式”完成，2021年上半年将晶圆代工（含测试）、芯片封测分别纳入自主采购管理体系。
请发行人披露：来自武汉新芯授权的MCU技术与发行人自研MCU技术的关系和差异，发行人掌握的MCU相关技术是否为该产品的关键技术，是否来源于武汉新芯，是否具有独立自主的研发能力。
请发行人说明：
武汉新芯并未与发行人约定共享MCU技术知识产权并约定共同制定销售策略的原因；
结合知识产权归属等，分析发行人自主研发MCU技术和未来持续经营可能受到的限制和不利影响，是否存在被终止授权使用、授权到期后无法续期的风险；
结合武汉新芯技术授权情况，说明发行人与武汉新芯签订MCU技术授权协议后不久即申请10项集成电路布图设计证书和原因及合理性。
回 复
1）武汉新芯将其研发形成的两款55nm逻辑MCU产品技术以独占许可使用方式授予公司，并未与发行人约定共享MCU技术知识产权，主要原因如下：
第一，武汉新芯确定了MCU技术许可授权方式。在与公司签订相关授权协议时，武汉新芯MCU设计工程团队已解散，短期内也无进一步研发MCU产品技术的计划，经武汉新芯内部决策后，决定将MCU产品技术参照业内通行IP授权方式对外进行许可授权。公司基于布局MCU产品线的需要，与武汉新芯接洽谈判后确定了十年的独占许可；
第二，十年独占许可授权已经满足公司MCU业务发展需要。虽然目前公司量产销售的产品主要是使用授权技术，但伴随着公司MCU产品和技术的迭代升级，授权MCU技术在产品中的应用占比会逐渐降低，并且公司将研发推出多款不含有武汉新芯授权技术的新产品。而通过上述合作，公司快速介入MCU产品领域，积累了MCU设计经验，缩短了MCU产品从研发设计到量产销售的周期；
第三，MCU无需与NOR Flash采用相同的共享授权模式。公司具备MCU的一定研发基础，借助武汉新芯MCU技术的独占许可授权，即可快速推出MCU量产产品，若要求对方共享知识产权，则需付出额外成本，且改进后的技术成果，如未利用武汉新芯背景技术，则为公司所享有。公司认为采用该种模式，已满足公司MCU产品后续发展诉求，无需通过进一步付出成本，采用与NOR Flash同样的共享授权模式。
2）根据公司与武汉新芯签订的MCU产品研发、许可及销售协议及补充协议，MCU产品技术的授权为独占许可授权，期限为十年，自交付完成之日起计算，授权期内武汉新芯不再授权MCU技术给任何第三方。公司有权对MCU技术进行改进和修改。公司所有改进和修改（包括但不仅限于光罩改版、CP/FT测试程序、开发工具、专利和应用软件等），若未包括武汉新芯背景技术和授权的MCU技术的全部或部分的，则公司的改进和修改的所有权和知识产权归公司所有。公司有权自行处置新的、不包含授权技术的MCU技术、产品和知识产权。
武汉新芯对发行人的MCU技术授权，在发行人目前销售的MCU产品中起重要作用，随着客户需要的变化、技术升级等，公司不断研发新技术，自研技术占比逐步增加，武汉新芯授权MCU技术不会对发行人自主研发MCU技术和未来持续经营产生限制和不利影响。此外，协议还约定了未经一致同意不得终止授权，并且终止授权也不符合双方的商业利益。
武汉新芯单方面终止授权不符合双方协议约定以及商业利益，到期不续约对公司影响较小；但是，若极端情况下双方合作关系发生不利变化，公司又未能及时研发出新的MCU产品量产销售，可能对公司MCU市场开拓及生产经营产生不利影响。
3）公司在取得武汉新芯部分产品技术文件后，针对MCU产品在不同场景的应用设计了部分功能模块，形成了该功能模块的相关布图设计，并申请了集成电路布图设计证书登记，发行人以表格形式列示了布图设计名称、布图设计登记号、取得方式、申请日和颁证日。公司从2019年即开始规划MCU产品，对MCU设计和应用场景进行前期调查研究，拥有一批熟悉MCU设计开发的专业人员。在取得武汉新芯MCU授权产品技术资料包后，公司能够快速吸收消化再创新，并结合对MCU产品应用的前瞻性研究，组织内部研发团队快速设计了上述功能模块并申请了相关设计布图，与公司研发设计能力及市场前瞻性相符。
3.2 涉核心技术的第二轮问询及回复
根据问询回复：
晶圆厂在MCU产品代工过程中通常向设计公司提供制程技术、验证通过的第三方IP、代工厂自主研发的MCU外设技术模块，以发行人在售的CX32L003为例，MCU内核、总线及存储由武汉新芯提供，通信接口、定时器/计数器、系统复位和时钟等外设技术模块均为武汉新芯自主研发，发行人仅对前述囊括的24项细分技术模块中的HIRC、ADC、RTC3项模块进行了更新；
公司于2021年3月和7月获取ARM Cortex-M0+和M3相关技术授权，公司将根据ARM Cortex-M3的研发和产业化情况，适时考虑继续取得ARM Cortex-M4和M7等相关技术授权；
2020年，发行人采购武汉新芯MCU一站式制造服务，并非简单采购其生产成品，系在MCU授权技术基础上，利用自研技术进行补充改进、改版、修复bug、优化测试程序、提升良率和系统设计等多方面努力才得以成功量产的产品。
请发行人说明：在MCU内核、总线、存储和所有外设技术模块均由武汉新芯提供，发行人仅对其中3项外设细分模块进行更新的情况下，发行人称其掌握MCU相关核心技术并具有独立自主研发能力的表述是否客观、依据是否充分。
回 复
第一，MCU产品是一个复杂的系统，对部分IP模块修改、优化也需要具备MCU产品研发设计能力；第二，公司在对MCU产品的持续研发中，已掌握了MCU产品设计的核心技术并研发设计了多款新产品；第三，公司MCU产品研发技术的提升是一个循序渐进的过程。发行人掌握MCU相关核心技术并具有独立自主研发能力的表述客观、依据充分。由于自研设计的MCU产品暂未推向市场，公司MCU自研技术应用情况具有不确定性。 - 发行人的核心技术情况
根据公开信息：
发行人拥有存储阵列布局优化及模块复用技术、高精度ADC设计技术等19项核心技术，技术来源均为自主研发或股东出资，其中MCU相关核心技术有5项，技术保护措施均为非专利技术；
发行人在境内已获15项发明专利，其中1项申请于2020年、8项申请于2019年，均为原始取得；
2021年7月、9月，发行人分别与ARM、Cadence、Mentor等签订技术许可协议，获取相关技术授权或软件的特许使用权；
发行人共有20项软件著作权，其中人工智能机器人自动展馆讲解系统V1.0、无人机巡检人工智能可视化巡检系统V1.0等多项与主营业务关联性较弱。
请发行人说明：各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利或非专利技术的发明人，部分专利于2019年、2020年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍。
回 复
发行人所处行业为芯片设计行业，其核心资源来自于研发团队的电路设计经验，主要体现为“Know-How”形式即非专利技术，并通过保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技术外泄，已形成的核心技术视发行人知识保护需要申请专利，除无线移动存储低功耗设计技术、主控引擎加密+NOR Flash集成芯片设计技术涉及的非专利技术系XIANGDONG LU在筹办恒烁有限期间研发成果，其他均属于研发团队集体经验的积累和总结。公司各项核心技术的具体形成情况以表格形式列示，表格列示了核心技术、形成时间、形成过程、对应专利、专利申请日、发明人、发明人任职相关情况以及是否涉及前任单位从事相同业务且离职不满一年的情况。
发行人部分专利于2019、2020年才申请的原因主要系：一方面发行人成立时间较短，在公司设立初期，研发人员主要专注于产品的开发、流片及量产工作，随着产品逐渐实现量产，发行人加强了对自身核心技术的保护，将部分已形成的核心技术申请专利；另一方面，随着发行人对产品的迭代升级以及2017年起发行人开始CiNOR AI推理芯片研究，相关研究成果于2019、2020年逐步申请专利。结合上述分析，上述专利不属于发明人前任职单位的职务发明，因此此前不存在不能申请专利的法律障碍。
三、芯片设计企业与晶圆代工企业相互授权涉核心技术秘密实务要点
1. 发行人在改进授权许可技术生产销售产品
商业需求与保护许可方技术秘密并摆脱技术依赖方面寻求平衡
根据公开信息，发行人获得武汉新芯的MCU技术独占授权以缩短研发周期，由于武汉新芯MCU设计工程团队在签订授权许可协议时已解散，双方约定由发行人在授权技术基础上改进和优化，发行人在处置武汉新芯授权技术、背景技术和改进技术前，需取得武汉新芯的同意。发行人委托武汉新芯代工生产相关产品并以发行人品牌销售。发行人涉及技术授权的MCU产品共三类，其中一类为在售产品，另外两类产品尚在研发中。在售产品共24个技术模块，公司对其中的3个技术模块进行了补充、优化和升级。
针对以上事实，笔者建议发行人关注梳理以下问题：
1）发行人被授权技术中是否涉及许可方的技术秘密，若存在，公司采取了何种保护措施以控制泄露许可方技术秘密的风险；
2）发行人三类相关产品均涉及到授权技术，对授权技术存在不同程度的依赖，若授权到期，公司需说明授权期间的研发进度和技术进步是否足以摆脱技术依赖；
3）武汉新芯MCU设计工程团队在签订授权许可协议时解散的具体原因，是否存在相关技术人员跳槽到发行人的情况，若存在，公司对该技术人员采取了何种技术隔离和风险防范措施以防止或降低公司侵犯武汉新芯授权技术以外的技术秘密的风险。 - 发行人将技术授权给代工企业并许可销售应关注的技术秘密泄密问题
根据披露信息可知，发行人将公司独立研发的相关产品的集成电路布图设计（版图）许可给武汉新芯使用，约定双方共同拥有授权技术及其改进技术的所有权和知识产权，同意武汉新芯及其关联公司使用、修改、复制、改进授权技术及其改进技术并以自己或第三方品牌进行销售、许诺销售及出口授权。公司并未授权包括电路设计、模拟模块及算法等在内的NOR Flash设计的核心技术。公司还进一步研发量产了宽电压、低功耗等多款新型号NOR Flash产品，上述产品技术均未向武汉新芯授权。发行人说明了芯片设计企业与晶圆代工企业的知识产权共享系行业惯例。
根据上述问询，笔者建议发行人在冲刺IPO前应关注梳理以下问题：
1）发行人在委托代工厂代工并将部分技术许可给代工厂使用时，需梳理许可的技术是否包含公司的核心技术秘密；如有，是否采取了必要措施防止代工厂及其员工泄露公司核心技术秘密；
2）发行人在许可协议中约定同意代工厂及其关联公司使用、修改、复制、改进授权技术及其改进技术的，需明确许可技术的范围，对后续改进技术的知识产权归属问题作出明确约定，并说明做出此约定的商业合理性以及是否对代工厂存在技术依赖。
笔者就半导体行业发行人承接产品代工涉核心技术的问询问题专题做过讨论，详见《科创板技术秘密013-1号/半导体企业承接产品代工涉核心技术的法律问询要点-以安芯电子为例》，不再赘述。