股权转让合同签署并支付股权转让款后，未办理变更登记，受让人是否为公司股东？

一、案例
第三人A公司（股东为乙、丙两自然人）于2009年投资成立B公司，并于2009年3月6日在工商局登记，注册资本500万元，企业类型为法人独资。2009年12月15日，甲与第三人A公司签订《股权转让协议书》，约定第三人将其在B公司的37.5万元出资（占公司注册资本的7.5%）转让给甲，甲于2009年3月17日支付50万元作为股权转让款。2009年12月18日，第三人A公司召开第三届第二次股东会决议，决议将其在B公司的货币出资37.5万元转让给甲，公司股东乙、丙均签字同意。同日，B公司召开第一届第二次股东会决议，决议同意A公司将其在B公司的货币出资37.5万元转让给甲。同日，B公司召开第一届第三次股东会决议，决议变更股东，其中甲出资货币37.5万元成为新股东。但《股权转让协议》签订多年后，B公司仍未办理变更登记手续，随后甲起诉至法院，请求判令：确认甲是B公司的股东，确认甲持有B公司7.5%的股权份额，判令B公司协助甲办理股东与股权登记手续。
经审理，法院判决：确认甲享有B公司7.5%的股权，B公司协助甲办理股东与股权登记手续。
二、法院判决的法律和事实依据
《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
本案中，甲与第三人A公司签定的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。在B公司召开的第一届第三次股东会决议中，已明确甲为公司新股东，其出资货币占公司资本的7.5%，并且甲已经支付股权转让款。《股权转让协议》签订已多年，B公司仍未办理变更登记手续，故甲的诉讼请求应当得到支持。
三、法律风险分析
股权转让的一方履行付款义务，但该股权转让并未办理变更登记的情形下，受让人是否为公司股东的判断应从对内和对外两个角度来分析。
对转让双方及公司内部而言，只要股权转让合同不违法法律、法规强制性规定，则受让方为公司股东。其法律依据为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条的规定。该条规定， 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
对公司外部人而言，因受让方未登记为公司股东，外部人基于对登记信息的信赖，产生了信赖利益，故而应该保护外部人对转让方为公司股东的信赖利益，在认定转让方为公司股东才能保护外部人利益的情形下，应认定转让方为公司股东，受让方不为公司股东。其法律依据为《公司法》第三十二条规定第二款的规定。该条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
四、解决方案
股权转让后，及时办理变更登记以免不能对抗第三人。