股东资格继承条款 公司章程这样写！

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股东甲因病去世，甲有5名继承人，都明确表示要继承公司股权，担任公司股东，如何处理？
股权继承
继承权是我国公民的财产权利之一，除非法律规定的特别情形之外，一般不能予以剥夺，但是股东资格的继承不仅关系财产权利，更涉及到公司经营管理的表决权等带有身份特性的权利，因此不能作为一般继承来看待。
我国《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
根据上述规定可知，《公司法》关于股东资格继承的规定属于任意性规范，在承认股权可继承的同时，又赋予公司章程一定的自治权，但是，继承人继承股东资格即成为公司股东，原有公司股东之间的平衡关系就被打破了，那么，作为公司角度，如何在肯定股权继承的同时，又能维护公司的人合性呢？
案例索引
最高人民法院(2018)最高法民终88号
启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷
案情摘要
2015年1月，建都公司在原章程中增加对正常到龄退休、死亡的股东应及时办理股权转让手续的规定，并确认股东退股时将对持股期间的持股额每年享受20%以内的回报。
2015年11月23日，周渭新立下见证遗嘱，大致内容为：本人拥有的股权财产包括投资于建都公司的全部股权（出资额2100万元，占注册资本的42%）……在本人去世后由女儿周艳继承并享有相应的股东权利。同年12月4日，周渭新逝世。
此后，建都公司在2016年7月2日、10月3日的股东会决议中提到：股东周渭新因病去世，其持有的2100万元股权按公司章程规定办理股权转让或退股手续……；周渭新的退股回报为持股期间按持股额每年享受20%，现因周艳要求继承股东资格发生纠纷。
一审法院
一、确认周艳继承取得周渭新股东资格，对建都公司享有出资比例为42%的股权；
二、建都公司应当将周艳载入股东名册，并办理变更登记手续。
最高院二审观点
《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。
首先，如前所述，建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。
其次，周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。
再次，周渭新去世之前，股东郁尚新、曹敏华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。
最高法终审判决
一、撤销一审民事判决；
二、驳回周艳要求继承股东资格的诉讼请求。
上述案例中正是因为公司章程对自然人股东死亡后的股东资格继承事宜进行了相关约定和限制，并对退股回报约定了明确的上限，所以才维护了公司的正常运营。
郧和律师实务建议
有限公司人合性的特点较强，因此股东资格的继承涉及到未来公司的稳定和可持续发展，郧和律师建议公司在设计公司章程的时候，将股东资格的继承问题纳入范围，以免后期产生争议。
股权继承示范条款
自然人股东死亡后，其继承人有下列情况之一的，不能继承被继承人所持有的股权，由公司以合理的价格回购：
1.不具有中国国籍，也不具有在中国的长期居住权；
2.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
3.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
4.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
5.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，或负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
6.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
7.一份股权有两个以上继承人，必须分割股权的。