创业公司上板上市所需知道的10个问题

1、境内上市与境外上市有何区别和优劣?
境内上市一般对公司都有较高盈利能力要求, 以上交所为例, 要求拟上市公司发行前3年的累计净利润超过3000万元或净经营性现金流超过5000万元或营业收入超过3亿元。
境外上市的上市门槛则较低。
但是, 诸如“同股不同权”、“毒丸计划”等众多公司治理措施虽然在境外上市过程中较为常见, 但若公司需要在境内上市，则必须按照境内的相关法律规定予以舍弃。
另一方面, 境外上市也带来了发行成本和上市后维护成本都较高的问题。境外上市对于信息披露等监管要求也容易让本土企业“水土不服”, 近年来陆续出现境外上市企业私有化后回到境内上市的案例。
企业应当根据自身的情况以及需要对境内还是境外上市进行合理的选择。
2、国内上板上市有哪些选择?
① 沪深交易所IPO上市: 可以选择主板、中小板和创业板。
② 新三板挂牌: 通过全国中小企业股份转让系统进行挂牌; 相比IPO上市的要求较低。
③ 科创板: 通过上海股权托管交易中心进行挂牌, 主要针对科技型、创新型等小微企业。
3、新三板有何特点?
① 准入门槛较低, 对挂牌企业没有净利润要求。
② 挂牌公司综合成本低, 并且享有政府补贴; 披露成本、审计成本、合规成本都低于上市成本。
③ 相较于IPO的排队上市, 新三板的挂牌周期较短。
④ 未来或将引入转板制度, 能够从新三板转为上市公司。
4、哪些公司不适合上市?
① 条件还不成熟的公司不必急于上市。
② 自身拥有良好的融资渠道, 而且融资成本不太高, 上市也非必选项。
③ 如果公司拥有一些独特的资源或者信息或者盈利模式, 一旦披露将失去竞争优势, 上市可能会带来灾难性后果, 该类公司不适合上市。
④ 公司存在较多合规障碍, 进行合规整改会影响公司主营业务开展或大幅影响公司净利润, 该类公司应慎重选择是否上市。
5、上板上市的基本流程如何?
① IPO上市的基本流程
聘请中介机构(律师事务所、会计师事务所、主办券商)
中介机构尽职调查
股份有限公司改制
律师事务所出具法律意见书
主办券商向主管机关报送申报文件
主管机关对备案文件进行审查
中介机构反馈意见回复
路演、询价与定价
发行与上市
② 新三板上板的基本流程
聘请中介机构(律师事务所、会计师事务所、主办券商)
中介机构尽职调查
改制为股份有限公司
主办券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件
律师事务所出具法律意见书
主管机关对备案文件进行审查
中介机构反馈意见回复
挂牌与定增
6、选择中介机构的核心因素是什么?
中介机构的资质情况、执业能力、执业经验和执业质量是企业考量的核心因素。此外, 中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映, 良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。
7、上市过程中股东高管个人需要做哪些承诺和调整?
① 控股股东承诺, 自公司变更登记手续完成之日起36个月内不转让且不得委托他人管理所持股份, 也不要求公司回购所持股份, 公司的其他股东应当承诺自公司股票上市之日起12个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不要求发行人回购其持有的股份。
② 高管应当在股票首次上市前, 签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》, 并报公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员仍需承诺对其所持有的股票上市交易进行锁定, 包括在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
8、上市股份变现后的流程、限制和税负?
① 流程: 一是要达到法定解除限售条件, 二是在证券市场上进行公开交易。公司可以通过定增, 或者通过协议转让或做市转让的方式, 实现股份变现。
② 限制:
根据公司法的规定, 发起人自公司成立之日起一年内不得转让。公司董、监、高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
上市公司控股股东、实际控制人持有的股份自上市之日起的三十六个月内不得转让。挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
③ 税负: 根据税法的相关规定, 个人转让股权时的个人所得税为20%; 若主体为企业, 则转让股权时的企业所得税为25%。但在实践中, 仍有合法的避税方法供企业和个人适用。
9、上市公司的股权激励如何操作?
① 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议，独立董事发表意见。
② 监事会核查条件。
③ 公司聘请律师对股权激励计划出具详细方案、文本并出具法律意见书。
④ 股东大会审议股权激励计划。
⑤ 证监会备案，抄报当地证监局，报主管税务机关备案。
⑥ 公司聘请律师对股权激励计划进行宣讲和文件签署
10、上市后公司的信息披露有何要求?
① 信息披露的时效性要求: 中期报告必须在上半年结束这日起60天提交给证监会和交易所, 并在证监会指定的报刊上刊登; 年报则需在一年结束后的120天内披露。重要事件应立即向证监会和交易所提高报告并予公告。
② 信息披露的内容要求: 上市公司在上市之前应公告招股说明书和财务会计报表; 上市之后, 应按时公布中期报告、年度报告, 及时公布重大事项临时报告。