法定代表人以公司名义签署合同的效力

《民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”公司对外的行为能力由公司的法定代表人实现。通常情况下，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。然而，审判实务中，合同虽经法定代表人签字，但对其代表的公司是否当然产生约束力，存在一定争议。
本文将结合《民法典》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）的规定，对相关问题进行梳理。
1 只有法定代表人签字无公司盖章的合同
《民法典》第四百九十条第一款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”
在当事人没有约定或者约定的表述与上述规定一致的情形下，签名、盖章或按指印三者有其一即可，即只有法定代表人签字（或按指印）的合同对公司当然发生法律效力；如果当事人约定“签名且盖章”或“签名并盖章”后合同成立的，则法定代表人签名与公司盖章必须同时具备，否则合同不成立。
参考文献：最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》（法律出版社，2021年7月第一版）
问：甲公司与乙公司签订房屋租赁合同，甲公司是出租方，乙公司是承租方。甲公司在合同上加盖公司印章，并有法定代表人签字，乙公司未加盖公章，仅有法定代表人丙的签字。后因乙公司未支付租金，甲公司将乙公司和丙诉至法院，乙公司答辩称丙未经公司授权签订租赁合同，乙公司未加盖公章，不应承担付款责任。丙答辩称其是职务行为，个人不应承担付款责任，该案应如何认定责任主体?
答：该案应由乙公司承担责任。
如果合同仅约定“经当事人签章后生效”，但未明确要求必须同时具备法定代表人签字和加盖公章的，则可以理解为签字或盖章有其一即可。
参考案例：最高人民法院（2015）民申字第885号
就约定价款为128万元的《环保治理施工合同》是否成立并生效的问题，根据该合同约定，合同经双方当事人签章后生效，但并未明确要求合同生效需要同时具备当事人的签字、盖章。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。公司法定代表人代表法人行使职权，其在合同上签字的行为，代表法人的意思表示，并不要求再加盖公司公章而使合同成立。
2 法定代表人持假章签订的合同
一个有职务身份的人使用虚假的公章代表公司从事民事活动的行为效力，应以行为人的行为是否属于其行使职权的范围作为判断标准，即行为人是否存在被善意相对人相信的权利外观。法定代表人在法定授权范围内代表公司所为的行为通常情况下会被理解为是一种职务行为，其在合同上加盖公司公章的行为，无论公章真假，均表明其是以公司名义签订合同，应当由公司承担相应的法律责任。因此，公司以法定代表人加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不应予以支持。
参考案例：（2020）最高法民申615号
基于王春玲法定代表人的身份，其本案中使用的合同专用章、财务专用章即使为私自刻制，也不影响其职务行为的成立和远洲公司对外责任的承担。二审据此认定，王春玲以远洲公司法定代表人的身份从事的上述行为为职务行为，远洲公司对此应承担相应民事责任，该认定并无不当，本院予以维持。
3 法定代表人超越权限签订的合同
《民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
根据该规定，若合同一方当事人知道或应当知道对方的法定代表人超越权限而仍与其签订合同，则其已不具备法律对善意第三人信赖利益保护的基础，故前述无公司盖章的合同及法定代表人盖假章的合同均对公司不发生法律效力。
参考案例：（2017）最高法民终427号
一审认定，2015年2月1日签订《商品房买卖合同》、《合同补充协议》以及2015年2月17日出具《付款指示函》时，庞昱为中瑞投资公司监事，庞昱将中瑞投资公司财产以其个人名义从事商业经营的行为，明显超越代表权的外观，违反公司法规定的法定忠实义务，属无权代表行为。利丰公司明知庞昱以任职公司债权购买房产归个人所有未尽到谨慎注意义务，不属于《合同法》第五十条规定的善意相对人，应当认定中瑞投资公司、利丰公司和庞昱之间签订的有关购买上述两处房产的协议无效。
4 法定代表人以公司名义提供担保
《公司法》第十六条第一款、第二款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 ”
该规定被视为对法定代表人代表权的法定限制，即为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，法定代表人以公司名义提供担保必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，不能单独决定。
基于法律条文的公示性，在《公司法》第十六条已对公司对外提供担保的决策权和决策机构作出明确规定的情形下，任何接受公司提供担保的相对人，其注意义务也应相应提高，只要在接受担保时未审查法定代表人的授权，则应被认定为并非善意相对人，对外担保行为对公司不发生效力。
注意：债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
综上所述，法定代表人以公司名义签署的合同，一般对公司具有约束力，但有一种例外情形：即公司的法定代表人超越权限订立的合同，相对人知道或者应当知道其超越权限，该份合同对公司不发生法律效力。