激励股权收益属于劳动报酬吗？

极光律师事务所于2019年6月，对2013年至2019年期间与期权、限制性股票、原始股、虚拟股等四种基本股权激励形式相关的案例进行检索（案例来源：裁判文书网、Alpha案例库），并对检索得来的834份裁判文书（统计截止日期：2019年6月12日）进行了逐个拆解和分析，梳理出实践中股权激励相关纠纷问题共计56个，并筛选出代表性案例，总结提炼了法院的裁判思路和摘要，最终形成了一份【股权激励纠纷案例研究报告】，以期为大家在股权激励操作实务中提供参考。

实践中，激励股权收益的支付是股权激励纠纷的高发争议点，尤其是在集团公司中，授予激励股权的公司与建立劳动关系的公司往往并不一致，此种情况下，员工应该向哪一主体主张权利？激励股权收益的性质是否属于劳动报酬？为此，我们检索分析了以下案例。
1
争议焦点
期权收益是否属于劳动报酬？
裁判要旨
股票期权激励制度是一种现代公司治理制度。在实行股票期权激励制度的公司，公司与员工之间通过签订相关协议，由公司授予员工在将来一定期限内以预先确定的价格和条件价格购买公司股权的资格作为财产性激励，旨在促使公司、员工之间建立以拥有业绩收益分享权为基础的激励机制，将被激励对象的利益与公司的效益相挂钩，组成利益共同体，促使被激励对象如同对待自己利益一样对待公司利益，从而为公司贡献个人最大价值。因此，股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。员工通过提供劳动从用人单位已获得劳动报酬，公司为换取员工的积极性和忠诚度而对员工进行的股票期权激励，是在员工履行正常劳动义务之外负担上述义务给予的合同对价，股票期权带来的财产性收益不属于劳动报酬，相关纠纷不应适用劳动仲裁前置程序。
案例索引
付军与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司合同纠纷二审民事判决书【（2016）浙民终504号】
2
争议焦点
员工未实际出资的奖励股权所产生的收益是否属于劳动报酬？
裁判要旨
属于劳动报酬，争议解决应经过仲裁前置。股权，又称为股东权，是指股东基于向公司出资而享有对公司的各种权利。而奖励股权一般是公司根据员工的职务、工作性质及业绩考核等综合因素，为奖励员工而制定的一种奖励机制，员工并不实际出资。因此，奖励股权并非公司法意义上的股权，不属于公司法调整范畴。基于双方之间的劳动合同关系，以及奖励股权的性质，奖励股权回购金本质上属于俗称的奖金，属于劳动报酬的范畴，由此发生的纠纷属于劳动争议。
案例索引
段新发与广东海天集团股份有限公司合同纠纷一审民事裁定书【（2014）佛城法民二初字第69号】
3
争议焦点
激励计划发放的奖励是否属于常规劳动报酬的一部分？
裁判要旨
不属于。一般而言用人单位授予员工股票期权和配送受限股票单位是为了让员工获得用人单位更多的所有权，不是常规或预期补偿或薪水的一部分，劳动者在同意承诺书规定的条款及条件的前提下，可以选择接受授予，也可以选择接受不授予，且仅适用于由高级管理层选出获得授予的员工，不具有劳动报酬和福利所赋予的同工同酬性质，同时还附有取得的期限和条件，所以不是常规的补偿或薪水。
案例索引
赵慧东与辉瑞投资有限公司劳动争议民事一审判决书【（2014）龙民一初字第628号】
4
争议焦点
公司与员工签订的期权奖金协议加盖关联公司公章，如何认定向员工支付期权奖金的主体？
裁判要旨
关联公司应共同向员工支付期权奖金。员工入职某公司，但其所获荣誉证书，以及其期权协议上却加盖了其他几家关联公司的公章，由此可认定这几家公司存在混同用工，共同与员工签订了期权奖金协议，所以关联公司应共同向员工支付剩余的期权奖金。
案例索引
架势（北京）信息科技有限公司等与吴海英劳动争议、人事争议二审民事判决书【（2014）一中民终字第00864号】
5
争议焦点
关联公司向本公司员工按其股票期权激励计划授予期权的，员工能否要求本公司支付相应股权激励款项？
裁判要旨
可以。若有相关证据如委托持股协议及股权兑现申请等能够证明公司激励的权利来源是其关联公司，则本公司作为与员工建立劳动关系的用人单位，以及与授予期权公司具备关联关系的企业，与员工协议约定长期股权激励款项，并明确约定支付义务的主体为本公司时，员工有权依据真实有效的协议向本公司主张权利。
案例索引
陈明鹏与乐视云计算有限公司劳动争议一审民事判决书【（2018）京0108民初256号】
6
争议焦点
公司违法解除劳动合同，员工能否要求公司支付已被授予的限制性股票的折价款？
裁判要旨
可以。由于公司违法与员工解除劳动合同，导致员工已被授予而未实际取得的公司的限制性股票单位被取消，故公司应承担相应法律责任，并向员工支付相应的限制性股票单位的股票折价款。员工可以要求公司以其申请劳动仲裁之日公司的股票收盘价格向其支付相应的限制性股票单位折价款。
案例索引
安迅（北京）金融设备系统有限公司与陈萍劳动争议一审民事判决书【（2017）京0115民初18577号】
总结
关于激励股权收益性质的认定，司法实务处理中仍存在争议。大部分法院认为激励股权是公司为长期绑定员工而授予的工资收入之外的额外奖励，因此不属于劳动报酬。而在关联公司对于激励股权收益的支付处理中，司法实务较为统一，从关联关系及激励实质的角度考虑，无论相关的授予协议是否由本公司盖章，或授予的是关联公司的股权，作为与员工存在劳动关系的公司均应承担支付义务。此外，若员工的激励股权因公司违法解除劳动合同而被取消，则公司应承担相应的赔偿责任。