“赌石开出帝王绿，买矿遍地是黄金”是许多人的美好愿望。也总想着，说不定哪天摇身一变，我就是另一个“阿拉伯王子”。但是，理想与现实之间，总有许多分岔路，对矿业企业而言，“资源储量负变”便是其中之一。今天我们就来聊一聊“资源储量负变”那些事。
在矿业企业矿业权/股权转让交易当中遇到资源储量负变时，买方能否拒付价款？能否要求解除合同？对于资源储量负变，法院又是如何定性的呢？下面我们通过分析一宗最高人民法院的二审案例，对这些关涉矿业企业重大权益的问题，进行分析释明，希望能对广大矿业企业投资者有所帮助。
基本案情介绍
A公司与B公司均为甲公司的股东，其中A公司持有甲公司51%股权，B公司持有甲公司49%股权。
（上图为案件事实简介，具体情况如下）
一、协议签订
2012年7月19日，A公司与B公司签订《股权转让协议》，A公司向B公司转让其持有的甲公司51%股权。
其中关于股权转让款，系由双方共同委托会计师事务所及资产评估公司，以2012年2月29日为基准日对甲公司分别进行了审计和资产评估，并出具了报告。评估基准日时点，甲公司采矿权保有煤炭资源量（333）类合计146.84万吨，天然焦资源储量（331+332++333）类合计2196.74万吨，评估确定可采储量为1453.91万吨，采矿权评估价值为34266.68万元。甲公司截至2012年2月29日的净资产评估值为36841.60万元。上述报告评估结果已由W省国资委审核备案。双方一致认可上述审计报告和评估报告，并以《资产评估报告》作为本次股权转让的基础，本次股权转让总价款为36841.60万元×51%=187,892,160元。
协议约定了分期付款的支付方式：本协议签订后一个月内，支付股权转让价款8000万元（首付款）；余款107,892,160元在首付款支付完成后的12个月内一次性付清。
二、协议履行
上述协议签订后，B公司依约支付了首付款8000万元。2012年9月11日，甲公司进行股东变更工商登记，由A公司、B公司分别持股51%、49%，变更为B公司持股100%。
2015年1月12日，B公司向A公司发函称，目前一水平两个采区已全部打开，首采区132采区13201工作面两道打开后，没有可采煤层，被迫停掘放弃；131采区13101工作面、13102工作面、13103工作面回采巷道打开后，煤层受岩浆严重侵蚀，导致煤层分层、分叉、尖灭，不连续，无法形成回采工作面。地质报告提交的工业储量和可采储量与实际情况存在巨大差距。因此，对支付剩余价款提出异议。
此后，双方多次就价款支付事宜进行磋商，但B公司一直未付款。
三、诉讼情况
2017年3月，A公司诉至W省高级人民法院，请求判令B公司支付剩余股权转让价款10559.216万元及逾期付款违约金。
2017年4月，甲公司编制《煤矿闭坑地质报告》。W省矿产资源储量评审中心针对该报告出具《<煤矿闭坑地质报告>评审意见书》，评审意见书记载，累计查明资源储量为煤190.97万吨、天然焦1539.46万吨；本次闭坑核实，累计查明资源储量煤增加44.13万吨，天然焦减少657.28万吨。（甲公司拥有采矿权对应的资源储量变化情况详见下表《资源储量评估结果对比表》）
2017年5月，B公司提起反诉，以资源储量严重不实为由，请求解除B公司与A公司签订的《股权转让协议》，并判令A公司退还8000万元股权转让款。
资源储量评估结果对比表 | |||
煤炭资源储量（万吨） （333类） | 天然焦资源储量（万吨） （331+332+333） | 备注 （数据来源） | |
2008年备案的资源储量 | 146.84 | 2196.74 | W省矿产资源储量评审中心出具的《煤矿深部天然焦（煤）勘探地质报告评审意见书》 |
2012年转让时的资源储量 | 146.84 | 2196.74 | 《煤矿采矿权评估报告书》 |
2017年闭坑时 资源储量 （实际） | 190.97 | 1539.46 | W省矿产资源储量评审中心出具的 《<煤矿闭坑地质报告>评审意见书》 |
变量 | +44.13 | -657.28 | |
判决结果
2017年12月28日，一审法院判决支持了A公司的诉讼请求，驳回了B公司的反诉请求。即B公司应继续向A公司支付剩余股权转让款。
2018年8月30日，最高人民法院二审维持原判。
核心要点分析
甲公司采矿权的资源储量负变是本案的争议焦点之一，B公司以此构建重大误解、先履行抗辩权作为抗辩理由，拒绝支付剩余股权转让款。
W省高级人民法院一审认为：“从本案所涉采矿权价值评估报告反映，矿产资源储量、生产技术、开采成本、产品价格等因素都会影响到采矿权的价值……同时，矿产资源储量是依据相应勘查结果进行估算评定，受制于勘探技术、矿产自然条件，具有不确定性。”
最高人民法院二审认为：“虽然案涉股权的价值以煤矿采矿权评估价值为主要依据，但采矿权所载明的矿产资源储量是依据相应勘察结果进行估算评定的，受勘探技术、矿产自然条件等因素的影响，具有一定的不确定性。此为股权价值的波动本身存在的商业风险，同时采矿权的价值也受市场因素影响”，直接明确矿产资源储量的不确定性为股权价值的波动本身存在的商业风险。
一审、二审均未支持B公司的抗辩理由。
总结：矿产资源储量系根据勘查结果进行估算，受勘探技术、矿产自然条件等因素的影响，具有一定的不确定性，矿产资源储量的增加或者负变，本身属于商业风险，受让方以此主张拒付价款、解除协议很难获得法院支持，双方应按照协议约定继续履行各自的义务。
经验总结和律师建议
通过分析本案，总结得失，律师认为，在涉及矿业权或矿业公司股权交易时，矿山资源储量是核心要素，但因受勘探技术、自然条件等影响，存在资源储量变动的可能性。司法实践中人民法院对该等变动情形，通常认定为是矿产行业自身固有的商业风险，应当由交易的收购方自行承担该等风险。
那在矿业权或股权收购过程中，如何尽可能地规避和防范资源储量负变情形呢？树人律师结合多年矿业企业法务经验，提出如下建议，供广大投资者参考：
1、对拟收购的矿业权开展详尽的地质技术调查工作，包括该矿业权自初始设立及延续至今的全部地质图纸资料、勘查报告，对该矿业权的资源储量情况进行审慎的分析研判。此外，在尽职调查过程中开展必要的地质勘查验证工程和矿石取样化验工作，核实确认资源储量和矿石品位，降低因资源量和矿山品位变化所导致的交易风险。
2、在矿业权/股权转让协议中，就资源储量负变的商业风险增加对赌条款，对风险如何分担进行明确约定。比如约定“转让方对资源储量做出承诺保证，在资源开采/后续验证过程中，如出现资源储量负变情形，则受让方有权根据储量变化情况调整交易价款或解除协议”等。以此类约定来厘清双方权利义务，避免纠纷产生。