股东过度控制公司或对公司债务承担连带责任

实务精要：
公司法规定股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。在一人有限责任公司中，由于股东只有一个，因此，母公司对子公司具有绝对的控制权，股东意志与公司意志常常难以区分。如果母公司代替子公司承受合同预期利益，将子公司的重要客户资源以0对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人利益时，该行为可能被认定为“过度控制行为”——不尊重从属公司独立意思和独立利益，滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益，母公司（绝对控制股东）应当对子公司债权人未受偿债权承担连带清偿责任。
案情简介：
1、北京斯普乐公司与天津日拓公司存在多年业务关系。2014年4月11日，法院生效判决确认天津日拓公司拖欠斯普乐公司货款827万余元。同年12月17日，法院以天津日拓公司暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。
2、天津日拓公司系一人有限责任公司，2013年11月30日至2014年4月29日期间，唯一股东为德州锦城公司。后，德州锦城公司将其对天津日拓公司的享有的股权转让给案外公司。
3、天津日拓公司与案外人福田公司存在长期业务关系。2014年3月6日，德州锦城公司以天津日拓公司名义向福田公司提交《变更申请函》，要求将福田公司的供应商由天津日拓公司变更为德州锦城公司，且并未向天津日拓公司支付任何对价。
原、被告主张：
4、北京斯普乐公司向法院起诉要求德州锦城公司承担连带责任。
法院裁判：
本案经一审、二审及再审程序，法院均判决支持了北京斯普乐公司的诉请。法院认为，德州锦城公司过度控制天津日拓公司导致天津日拓公司人格否认。过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。
1、德州锦城公司系天津日拓公司的一人法人股东。福田公司是天津日拓公司的长期客户，在2014年1月双方刚签订采购合同后，德州锦城公司在天津日拓公司未进行股东书面决议情况下，将天津日拓公司的重要业务转移给其自身，该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。公司是法律拟制的主体，在法律上享有独立的权利义务，其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。对于公司重要业务资源的转移，不仅关涉公司自身利益，更关涉公司债权人的利益，属于公司的重要事项。在无证据显示天津日拓公司进行独立决策情况下，母公司将子公司重要业务和客户资源移转其自身，属于利用支配性地位进行的过度控制。
2、福田公司作为天津日拓公司的重要客户资源，天津日拓公司基于合同履行应当享有可得利益。虽然德州锦城公司与天津日拓公司存在母子公司关联关系，但是母公司代替子公司承受合同预期利益，应当具有合理的理由和对价。德州锦城公司明确表示没有对价。在债权人斯普乐公司提起诉讼期间，德州锦城公司取代天津日拓公司成为福田公司的供应商，随后将其对天津日拓公司享有的股权转让给其他公司。德州锦城公司不具有正当目的，属于滥用股东权利的行为。
3、债权人斯普乐公司已经完成了初步的举证责任，德州锦城公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。否则，其应当承担举证不能的不利后果。
实务总结：
公司的人格独立和股东的有限责任是公司法制度的基石。但是公司作为法律拟制的主体，其自身意思表示的形成必须借助于履行特定程式的多数决。公司法人格否认主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化。人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同。
其中，过度控制，是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为，造成了从属公司债权人的损害。如，股东利用关联交易、非法隐匿、转移公司财产等。过度控制的构成要件包括：
1、股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制。如，控股股东持久、广泛地对公司内部各种经营活动进行操纵和干预，非经法定程序利用关联交易转移公司资产，通过表面合法的决议程序实质上完全操控公司决策，公司沦为股东的附属工具，等等。
2、这种控制行为不具有正当目的。可以从对价合理、没有欺诈、不损他人利益角度进行考量。当股东对公司的控制是为了规避法定义务、逃避合同义务或对外部债权人进行欺诈等目的时，股东的该种控制行为即不具有正当性。
3、股东控制行为与从属公司债权人利益受损存在因果关系。受损应当是严重而非轻微，即如果不适用人格否认则债权人被侵害的债权将无法得到救济。这种损害与股东的不当控制具有直接的因果关系，而非间接因果关系。
相关法条：
《公司法》
第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十一条 【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案件来源：
1、北京市高级人民法院，德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）京民申3582号】
2、北京市第三中级人民法院，德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【（2019）京03民终2577号】