继承与股权变更

不同公司的人合性和资合性会有差异，这就导致在自然人股东死亡后，其继承人能否取得股东资格问题的处理会存在不同。
一、股份公司股权的继承
对于股份公司股权的继承，因为股份公司，尤其是上市公司，其股东之间纯以资合，股东之间甚至素未谋面，不存在相互信任或者信任落空的问题。同时公司法规定，股东持有的股份可以依法转让，以及在最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见中明确公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等，其中的“有价证券”通常指股份。据此可知股份公司的股权可继承，继承人能够取得股东资格。
二、有限公司股权的继承
相比股份公司，有限公司仍旧保留了较强人合性的特点，出资者之间的相互信任对于公司的经营管理是极为重要的。因此，对于有限责任公司股东变更的问题，法律赋予了其他股东同等情况下的优先购买权。可能带来的问题就是，当发生自然人股东继承有限责任公司股权的时候，其他股东能否享有优先购买权。从《公司法司法解释》四第十六条的规定看，在没有特殊约定的情况下，此时其他股东不能享有优先购买权，即继承人可以直接继承有限责任公司的股权。
【相关规定】《公司法》第七十五条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法司法解释》（四）第十六条
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
三、有限公司股权继承的例外
如前所述，有限公司的股权以可继承为原则，以不可继承为例外，例外的前提是公司章程另有约定或者全体股东另有约定。公司章程是公司的大宪章，是股东之间关于如何处理公司事务的事先约定，法律赋予了有限公司的公司章程可以对是否允许继承股权的问题做约定，有约定则按照约定处理。全体股东的约定对全体股东具有约束力，原股东死亡，允许其继承人加入成为新股东与否，会影响到的是全体股东的权益，全体股东对这种可能影响的预先安排应当被尊重。
我们认为，这里需要特别强调的一点是，无论是公司章程还是全体股东的约定，前提条件是：必须是在被继承自然人股东死亡之前就存在的章程或者协议，在被继承自然人死亡之后，其他股东利用其股东资格，通过修改公司章程的形式，进而排除自然人股东继承权的行为，则是无效的。
小结：
股权的稳定对公司经营有着重要的影响，继承是可能导致公司股权变更的不稳定因素之一。运用合理的方式，为公司股权的稳定进行必要的设计至关重要，这也是公司法律师的职责之一。