案例
某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意（来源：人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-277-002）
01｜ 基本案情
某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。2017年11月22日，张某传将所持有的某实业公司的20%股份360万元转让给张某峰，将所持有的某实业公司的30%股份540万元转给张某强。2021年3月1日，张某峰将所持有的某实业公司20%的股份360万元转让给秦某新。两次股权变更的情况如下：
某租赁公司与某实业公司出具的《对账单》显示，2017年某实业公司欠付某租赁公司为0，且某租赁公司在二审庭审中承认某实业公司已结清2017年的租金。2021年4月6日，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行上述民事判决确定的义务，某租赁公司向法院申请执行。法院穷尽执行措施，未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产，于2021年10月10日裁定终结本次执行程序。2023年6月2日，某租赁公司将某实业公司的股东张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令张某强、张某传、张某峰、秦某新分别在认缴资本1440万元、900万、360万元、360万元范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。
一审法院判决结果：一、张某强在未缴纳认缴的出资1440万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任； 二、张某传在未缴纳认缴的出资900万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；三、张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对张某传承担的补充赔偿责任承担连带责任；四、秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对判决第三项判令的张某峰承担的责任承担连带责任；五、驳回某租赁公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，张某传不服，提起上诉，二审法院判决撤销了一审判决中对张某传的赔偿责任，变更为：一、维持原审民事判决第一项、第五项；二、撤销原审判决第二项；三、变更原审判决第三项为：张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；四、变更原审判决第四项为：秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
02 ｜ 生效判决理由如下：
张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。
某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。
03 ｜ 裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。
本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断：
法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
04 ｜ 延伸思考
实践中，很多有限公司出资期限设置较长，且股东多数情况是根据公司的经营需要对公司进行实缴出资，因此，股权转让时转让方未实缴出资的情形比较多。新公司法（2023修订）第八十八条第一款明确规定了两个内容：一是出资义务的转移，即“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”；二是转让方对受让方未履行出资义务的责任，即“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。
制定该规定目的是为了避免了原股东通过股权交易逃避自身出资义务和对债权人的赔偿责任，但是由于此前并无此规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》中明确规定了股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定适用新公司法第八十八条第一款的规定，激发了社会的强烈反响，有网友戏称“一日为股东，终身要担责”，很多公司的债权人也开始纷纷在诉讼中追加原股东，由此引发了大量诉讼和争议。
在这样的背景之下，最高人民法院2024年12月24日作出关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号），即2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
那么关于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应如何进行处理和把握，在本文引用的参考案例中给出了些考量因素，综合来看，该案例的裁判思路确定了恶意转让股权应当承担出资责任、不具有逃避出资义务的恶意不应承担责任的规则。
对于原股东是否承担责任，关键是判断原股东是否具有通过转让股权逃避出资义务的恶意。结合该案例，笔者认为，判断原股东是否需要承担出资义务下的补充责任，可以从以下几方面综合判断：第一，转让股权时公司无力清偿负债；第二，受让人缺乏出资能力；第三，以明显不符合常理的价格进行转让，例如以零对价转让股权，且受让人没有实缴出资的能力和经营能力。
05 ｜ 裁判文书索引
一审： 河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决（2023年7月12日）
二审： 河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决（2023年8月29日）
某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意（来源：人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-277-002）
01｜ 基本案情
某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。2017年11月22日，张某传将所持有的某实业公司的20%股份360万元转让给张某峰，将所持有的某实业公司的30%股份540万元转给张某强。2021年3月1日，张某峰将所持有的某实业公司20%的股份360万元转让给秦某新。两次股权变更的情况如下：
某租赁公司与某实业公司出具的《对账单》显示，2017年某实业公司欠付某租赁公司为0，且某租赁公司在二审庭审中承认某实业公司已结清2017年的租金。2021年4月6日，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行上述民事判决确定的义务，某租赁公司向法院申请执行。法院穷尽执行措施，未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产，于2021年10月10日裁定终结本次执行程序。2023年6月2日，某租赁公司将某实业公司的股东张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令张某强、张某传、张某峰、秦某新分别在认缴资本1440万元、900万、360万元、360万元范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。
一审法院判决结果：一、张某强在未缴纳认缴的出资1440万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任； 二、张某传在未缴纳认缴的出资900万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；三、张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对张某传承担的补充赔偿责任承担连带责任；四、秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对判决第三项判令的张某峰承担的责任承担连带责任；五、驳回某租赁公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，张某传不服，提起上诉，二审法院判决撤销了一审判决中对张某传的赔偿责任，变更为：一、维持原审民事判决第一项、第五项；二、撤销原审判决第二项；三、变更原审判决第三项为：张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；四、变更原审判决第四项为：秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
02 ｜ 生效判决理由如下：
张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。
某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。
03 ｜ 裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。
本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断：
法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
04 ｜ 延伸思考
实践中，很多有限公司出资期限设置较长，且股东多数情况是根据公司的经营需要对公司进行实缴出资，因此，股权转让时转让方未实缴出资的情形比较多。新公司法（2023修订）第八十八条第一款明确规定了两个内容：一是出资义务的转移，即“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”；二是转让方对受让方未履行出资义务的责任，即“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。
制定该规定目的是为了避免了原股东通过股权交易逃避自身出资义务和对债权人的赔偿责任，但是由于此前并无此规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》中明确规定了股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定适用新公司法第八十八条第一款的规定，激发了社会的强烈反响，有网友戏称“一日为股东，终身要担责”，很多公司的债权人也开始纷纷在诉讼中追加原股东，由此引发了大量诉讼和争议。
在这样的背景之下，最高人民法院2024年12月24日作出关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号），即2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
那么关于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应如何进行处理和把握，在本文引用的参考案例中给出了些考量因素，综合来看，该案例的裁判思路确定了恶意转让股权应当承担出资责任、不具有逃避出资义务的恶意不应承担责任的规则。
对于原股东是否承担责任，关键是判断原股东是否具有通过转让股权逃避出资义务的恶意。结合该案例，笔者认为，判断原股东是否需要承担出资义务下的补充责任，可以从以下几方面综合判断：第一，转让股权时公司无力清偿负债；第二，受让人缺乏出资能力；第三，以明显不符合常理的价格进行转让，例如以零对价转让股权，且受让人没有实缴出资的能力和经营能力。
05 ｜ 裁判文书索引
一审： 河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决（2023年7月12日）
二审： 河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决（2023年8月29日）