因上市公司特具的融资能力、支付能力、广告效应、价值发现功能，本身即为稀缺资源[1]；另外，如果上市公司控制权不稳定则会影响上市公司的经营与管理，增加公司治理的不稳定性，尤其可能存在控股股东套现等不利目的。因此，监管对上市公司控制权变化格外关注。
《上市公司收购管理办法》（2020修订）第6条[2]明确规定了禁止成为上市公司收购人的主体范围，以及在其第15条[3]、第86条[4]明确规定，投资者因执行法院裁决方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务，并依据规定办理股份过户登记手续。收购人如取得上市公司控制权，还涉及收购人资金来源合法性、是否影响上市公司主营业务以及是否存在导致上市公司股份分布不再满足上市要求而终止上市等风险。因此，通过执行法院裁决方式（司法处置上市公司股票）取得上市公司控制权同样受到监管规定的约束。
01.上市公司控制权与司法处置
依据《上市公司收购管理办法》（2020修订）与《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》[5]、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定，上交所和深交所对公司“控制权”的界定大体差不多，但略有差异，即均强调对企业财务和经营政策的决定权，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。但是上交所在“控制”的认定上相较深交所差异主要体现在：（1）表决权，上交所要求表决权多数，深交所要求表决权超过30%；（2）股份数量，上交所要求“股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外”；深交所要求持股50%以上。
此外，根据《上市公司收购管理办法》第四章“协议收购”相关规定，收购人协议收购的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，根据规定履行报告、公告义务。
从监管层面来说，是否能对股东大会决议产生重大影响应根据该上市公司的股份分布情况进行具体分析，并无具体明确标准。但仅从股权结构上考虑，一般而言，该投资者或其控制的主体应持股至少超过30%或拥有权益的股份超过30%即达到控制。因此，超过30%也即触发上市公司要约收购线。
据此，司法处置上市公司股票中，一般规定，若竞买人或受让方累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买或受让的，则可能导致上市公司控制权转移。如《北京市法院执行工作规范》第389条[6]以及《上海规定》第39条[7]的规定。通常拍卖或竞买公告则会特别说明“竞买人已经持有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股份数量的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当特别向法院提出申请，并应当按照《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。在此期间，本院依法应当中止拍卖程序。”
02.竞买人累计持有该上市公司股份数量超过30％后继续增持的方式
（一）取得上市公司控制权的路径
依据《上市公司收购管理办法》取得上市公司控制权的路径可分为直接收购和间接收购。直接收购是指收购标的为上市公司股份，收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东或相对控股股东。间接收购的收购标的不是上市公司的股份，收购完成后收购人不是上市公司的股东，而是通过持有上市公司控股股东的股权，或者通过协议、其他安排取得对上市公司股东的控制权，进而间接控制上市公司。
如上述，执行法院裁决方式取得上市公司控制权的可按照直接收购相关规定履行报告、公告义务，并依据《上市公司收购管理办法》第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理股份过户登记手续。
（二）触发强制要约收购，但符合免于要约的除外
在直接收购情形下，若符合《上市公司收购管理办法》第47条规定可能触发直接收购情形下强制要约收购义务，即收购人协议收购的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；收购人拟通过协议收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行，符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
在《上市公司收购管理办法》（2014修订）区分了“申请要约豁免”和“免于提出豁免申请”的情形，但因新《证券法》取消了“要约收购义务豁免的行政许可审批”的规定，因此，2020年3月20日修订的《上市公司收购管理办法》[8]也同步调整了向中国证监会“申请要约豁免”的相关规定，将原来“符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”调整为“符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”，并不再区分“申请要约豁免”和“免于提出豁免申请”的两类情形。具体情形详见下文：（三）竞买人免于要约收购的法律依据与先例。
在《上市公司收购管理办法》（2020修订）生效后，收购人只要符合免于要约条件的，在规定时间内通知被收购公司，公告上市公司收购报告书摘要，并由律师[9]就投资者的权益变动行为发表专项核查意见、证券服务机构出具财务顾问报告并由上市公司披露，无需向中国证监会申请免除发出要约收购义务。
对此，我们在证监会网站进行检索，在新《证券法》以及《上市公司收购管理办法》修改之前，收购者根据《上市公司收购管理办法》第47、56条而发出要约的案例中，绝大多数的豁免申请者[10]都得到了证监会的豁免，仅有特别少的案例没有获得豁免。（下表1我们也摘录了证监会在新《上市公司收购管理办法》生效前，核准豁免要约收购义务的部分案例）有学者针对“中国强制要约收购制度”做过研究[11]，研究发现：在2004年到2018年的15年间，绝大多数（1039个案例）的豁免申请者都得到了证监会的豁免，证监会仅对3个豁免申请不予核准，并进一步认为，实际上不予核准的案例应大于此数字，因为豁免申请在实践中存在一个“影子机制”，即收购者往往在向证监会正式提交豁免申请前，会提前以非正式的方式向证监会咨询意见，而此时若证监会表示未来不会对其豁免，则收购者往往不会再正式向证监会提交豁免申请，而可能直接发出强制要约。因此，如果加上此类非正式不予豁免的案例，实际上证监会不予豁免的案例数应大于上述的3个。由于此类非正式不予核准的结果未被公开，因此无法获知此类案例的准确数量。
序号 | 证券代码 | 文号 | 内容 |
1 | 古越 龙山 (600059) | 《关于核准豁免绍兴市国有资本运营有限公司要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕142号）2020.1.19 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司334,624,117股股份，约占该公司总股本的41.39%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会 |
2 | 中航 高科 (600862) | 《关于核准豁免中国航空工业集团有限公司要约收购中航航空高科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕173号）2020.1.17 | 一、核准豁免你公司因合并而控制中航航空高科技股份有限公司644,572,113股股份，约占该公司总股本的46.27%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
3 | 力生 制药 (002393) | 《关于核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购天津力生制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕109号）2020.1.13 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制天津力生制药股份有限公司93,710,608股股份，约占该公司总股本的51.36%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
4 | 蓝科高新 (601798) | 《关于核准豁免中国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕90号）2020.1.13 | 一、核准豁免你公司因协议转让而增持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司35,452,820股，导致合计持有该公司180,809,381股股份，约占该公司总股本的51%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
5 | 北部 湾港 (000582) | 《关于核准豁免广西北部湾国际港务集团有限公司要约收购北部湾港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕89号）2020.1.13 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而持有北部湾港股份有限公司1,030,868,617股股份，约占该公司总股本的63.06%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
6 | 龙江 交通 (601188) | 《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕31号）2020.1.7 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制黑龙江交通发展股份有限公司440,482,178股股份，约占该公司总股本的33.48%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
7 | 冰轮 环境 (000811) | 《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕1号）2020.1.2 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而增持冰轮环境技术股份有限公司71,701,983股，导致合计控制该公司269,349,001股股份，约占该公司总股本的36.11%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
8 | ST 岩石 (600696) | 《关于核准豁免上海贵酒企业发展有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2996号）2019.12.31 | 一、核准豁免你公司因协议转让而持有上海岩石企业发展股份有限公司135,569,664股股份，约占该公司总股本的40.53%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
9 | 顺发 恒业 (000631) | 《关于核准豁免万向集团公司要约收购顺发恒业股份公司义务的批复》（证监许可〔2019〕2991号）2019.12.30 | 一、核准豁免你公司因协议转让而持有顺发恒业股份公司的1,491,831,780股股份，约占该公司总股本的61.33%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
10 | 城发 环境 (000885) | 《关于核准豁免河南财政厅要约收购河南城发环境股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2965号）2019.12.27 | 一、核准豁免你厅因国有资产行政划转而控制河南城发环境股份有限公司278,907,035股股份，约占该公司总股本的56.19%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
11 | 惠天 热电 (000692) | 《关于核准豁免沈阳市城市建设投资集团有限公司要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2977号）2019.12.27 | 一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制沈阳惠天热电股份有限公司187,050,118股股份，约占该公司总股本的35.10%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
12 | 中直 股份 (600038) | 《关于核准豁免中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人要约收购中航直升机股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2981号）2019.12.25 | 一、核准豁免你公司因其他情形[12]而控制中航直升机股份有限公司299,460,710股股份，约占该公司总股本的50.80%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
13 | *ST 夏新[13] (600057) | 《关于核准厦门象屿集团有限公司及一致行动人公告夏新电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1026号）2011.6.29 | 一、我会对你们公告夏新电子股份有限公司收购报告书无异议。 二、核准豁免你们因执行法院裁定而持有夏新电子股份有限公司139,672,203股股份、因以资产认购该公司本次发行股份而持有430,000,000股股份，导致合计持有该公司569,672,203股股份，约占该公司总股本的66.25%而应履行的要约收购义务。 …… 五、你们在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。 |
14 | 方大 化工 (000818) | 《关于核准辽宁方大集团实业有限公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1579号）2011.9.20 | 一、我会对你公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书无异议。 二、核准豁免你公司因协议转让而持有方大锦化化工科技股份有限公司190,126,969股股份，后因执行法院破产重整计划裁定导致合计持有266,177,757股股份，约占该公司总股本的39.14%而应履行的要约收购义务。 …… 五、你公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。 |
15 | 抚顺 特钢 (600399) | 《关于核准豁免宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2395号，2017.12.26 | 一、核准豁免你公司因其他情形控制抚顺特殊钢股份有限公司496,876,444股股份，约占该公司总股本的38.22%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
16 | SST 前锋[14] (600733) | 《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购成都前锋电子股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕902号）2018.6.1 | 一、核准豁免你公司因其他情形控制成都前锋电子股份有限公司8,127万股股份，约占该公司总股本的41.13%而应履行的要约收购义务。 …… 四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。 |
图表1:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）生效前，证监会核准豁免要约案例
（三）竞买人免于要约收购的法律依据与先例
根据《上市公司收购管理办法》（2020修订）第62条、第63条的规定，免除发出要约的法定情形大致可分为四类：
第一，不存在控制权争夺的股份取得，即同一控制下的股份转让；国有资产无偿划转、投资者被动增持、绝对控股、金融机构展业、继承、购回式证券交易和优先股表决权恢复等情形；
第二，长期持股或缓慢增持的行为，即认购增发和爬行增持；
第三，挽救财务困难的上市公司；
第四，中国证监会认定的其他情形，该类情形应当符合证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要。
如上文所述，我们在检索到证监会在2020年3月之前部分豁免要约收购义务的案例中，发现证监会分别核准*ST夏新、方大化工、抚顺特钢以 “因执行法院裁定”、“ 执行法院破产重整计划裁定”或“因其他情形”事由免除履行要约收购义务。
在上述证监会核准豁免履行要约收购义务的案例中，我们查阅上市公司相关公告内容，虽然收购人均是执行法院裁定取得上市公司控制权，但向证监会提出豁免要约收购理由却不同。具体如下：
1、方大化工
在长城证券有限责任公司2011年9月出具的《关于辽宁方大集团实业有限公司收购公司暨豁免要约之财务顾问报告》中披露，2010年7月30日，葫芦岛中院下达（2010）葫民二破字00003-2号《民事裁决书》，裁定锦化集团持有的*ST化工190,126,969股A股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大所有。根据上述裁定，辽宁方大将获得*ST化工55.92%的股权，《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》实施完毕后，辽宁方大对*ST化工的持股比例降至39.14%，已经触发要约收购*ST化工的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；……”，收购人向证监会提出了豁免要约收购*ST化工的申请，理由如下：1、*ST化工面临严重的财务困难；2、收购人提出的挽救*ST化工的重组方案取得*ST化工股东大会批准；3、收购人已作出承诺3 年内不转让其在*ST化工中所拥有的权益。
2、抚顺特钢
2016年3月以来，东北特钢集团连续多次出现债券违约。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能，大连中院根据债权人的申请于2016年10月10日依法裁定东北特钢集团及其下属的大连特钢、大连棒材进入破产重整程序。2017年7月10日，东北特钢集团本次重整计划草案向大连市中级人民法院正式提交。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定锦程沙洲、本钢板材将作为本次东北特钢集团重整的投资人参与本次重整。根据本次重整计划安排，重整完成后锦程沙洲将持有东北特钢集团43%股权，成为东北特钢集团控股股东。本次重整完成后，锦程沙洲成为东北特钢集团控股股东，从而间接取得东北特钢集团持有的抚顺特钢38.22%的股份并对抚顺特钢实施控制。
在中信证券股份有限公司2018年1月出具的《关于抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》中对收购人申请豁免理由阐述为：……2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进……要约收购需履行停牌、公布要约收购书摘要复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购书、要约（通常为 30 自然日)、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计需一年以上，重整的进程将延后，其不确定性也将加强，可能会造成员工队伍稳定和债权人恐慌等社会问题。3、本次收购适用《收购办法》第六十二条（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形，本次收购前后，抚顺特钢的实际控制人将由辽宁省国资委变为沈文荣先生；且抚顺特钢作为上市公司目前仍具有较好的盈利性，因此本次重整不适用于《收购办法》第六十二条（一）、（二）……若本次重整履行要约收购程序，则将延后重整进程、增加重整时间和投资者成本，进而直接减少重整后投资者用于对东北特钢集团改造发展的资金，存在引发员工队伍不稳定和债权人恐慌等社会问题的风险，导致重整的效果将难以得到保障。如豁免要约收购程序，收购方将能够更快着手改善东北特钢集团的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，有利于扭转东北特钢集团的亏损局面。
3、ST夏新
夏新电子从2006年开始出现亏损情况，并逐渐陷入困境，财务状况和经营状况严重恶化。同时，因大量到期债务无法偿还，夏新电子被多起诉讼案件缠身，导致其主要经营资产及银行账户被司法查封、冻结，致使夏新电子处于无法正常生产状态。因夏新电子2006年至2008年连续三年亏损，上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定自2009年5月27日起对夏新电子股票实施暂停上市。
2009年8月28日，夏新电子的债权人厦门火炬集团有限公司向厦门中院申请对夏新电子进行重整。2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子的重整计划。
2010年4月21日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》，裁定夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让，待完成相关审批手续后办理过户手续。同时象屿集团及象屿建设以资产认购夏新电子本次发行股份而持有430,000,000股股份，导致合计持有夏新电子569,672,203股股份，约占夏新电子总股本的66.25%而应履行的要约收购义务
在《夏新电子股份有限公司收购报告书摘要》中披露，收购人受让股份以及使用资产认购夏新电子新增股份是夏新电子重整计划中不可分割的组成部分，均处于挽救夏新电子的目的。本次收购完成后，夏新电子财务状况和经营状况将得到极大改善，持续经营能力得到恢复，以确保夏新电子股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。
上述案例中，方大化工与ST夏新是上市公司本身的破产重整过程中，战略投资人通过直接重整投资获得上市公司股份的比例超过30%触发强制要约收购义务的，依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）项规定申请豁免要约收购。而抚顺特钢系因其控股股东东北特钢集团破产重整导致战略投资人通过间接重整投资获得上市公司股份的比例超过30%触发强制要约收购义务的，依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定申请豁免要约收购。
03.结论
据此，上市公司或其控股股东的股票司法处置过程中如涉及上市公司控股股东/实际控制人的变化，而这一变化过程又因股票司法处置竞买人继续受让上市公司或其控股股东的股份而造成的。当其继续竞买（直接收购）的股份比例超过上市公司已发行股份的30%时，就会触发强制要约收购义务。针对这一义务免除，我们认为可援引《上市公司收购管理办法》（2020修订）第62条第（二）项规定，由律师事务所及财务顾问对其“面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”等事宜出具专业意见并予披露后，实施股份转让。但鉴于上述破产重整案例的社会影响巨大，关注度之高，是否能够成为股票司法处置竞买人可参考性先例，仍有待商榷，因此，届时需要证券服务机构、律师事务所等专业机构就具体事项进行专业分析，必要时与证监会进行咨询、沟通。
注释：
[1]上市公司本身就是稀缺资源，也即所谓的“壳”资源。另外，从收购上市公司的目的看，除一般公司并购的目的外，考虑“壳”资源的价值，一种目的为收购上市公司“壳”及其业务，亦不排除注入新的业务；一种目的为仅收购上市公司的“壳”而剥离其原有业务，必然注入新的业务。
[2]《上市公司收购管理办法》第6条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
[3]《上市公司收购管理办法》第15条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
[4]《上市公司收购管理办法》第86条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
[5]《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
[6]《北京市法院执行工作规范》第389条通过大宗交易或扣划方式将流通股处置给特定受让人的，受让人已经持有的该上市公司股份数额和其受让的股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的30％。如受让人累计持有该上市公司股份数额已达到30％的，须依照《中华人民共和国证券法》的相关规定提前办理相关手续。
[7]《上海规定》第39条 若采用股票二级市场集中竞价方式强制卖出、大宗股票司法协助执行、网络司法拍卖方式处置股票，可能导致上市公司控制权转移的，应在股票过户后3日内将相关处置信息告知证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构，由其进行金融监管的合规性审查。
[8]《上市公司收购管理办法》（2014修订）第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
《上市公司收购管理办法》（2020修订）第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
[9]新《证券法》规定除从事证券投资咨询服务业务外的其他证券服务业务实行备案制。因此，明确聘请的律师事务所应符合新《证券法》的规定。
[10]在我们检索到的案例中，大部分申请豁免理由为：《上市公司收购管理办法》（2014修订）第六十三条第（一）款，即（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
部分免于提交豁免申请引用《上市公司收购管理办法》（2014修订）第六十三条第二款第（一）项有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
[11]薛人伟.论中国强制要约收购制度之合理性—从法经济学视角分析[J].中外法学,2019,31(05):1299-1339。
[12]在《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》第二点第二项“本次收购属于《收购管理办法》规定的可申请豁免要约收购的情形”披露申请豁免法律依据：《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的， 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与 出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未 导致上市公司的实际控制人发生变化。……”
[13]重组后，更名为厦门象屿
[14]重组后，更名为北汽蓝谷。
[15]《上市公司收购管理办法》（2020修订）第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
[16]《上市公司收购管理办法》（2020修订）第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
[17]《上市公司收购管理办法》（2020修订）第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
[18]《上市公司收购管理办法》（2020修订）第六十二条有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
[19]《上市收购管理办法》（2020修订）第62条第（三）项，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：……（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。《上市公司收购管理办法》（2020修订）第63条第1款第（十）项，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
[20]2010年7月30日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对锦化集团持有的*ST锦化190,126,969 股A股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产进行公开拍卖。辽宁方大以233,000,000 元竞买上述资产，并于当日签署了《拍卖成交确认书》。同日，法院出具（2010）葫民二破字00003-2 号《民事裁决书》，裁定：一、锦化集团持有的*ST锦化190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大所有。财产权自本裁定送达买受人辽宁方大集团实业有限公司时转移。二、买受人辽宁方大可持本裁决书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登记手续的办理。
参考文献：
1、欧阳军，虞正春.《读懂交易所——上市公司控制权收购监管意见解析》[M].北京大学出版社,2020年6月。
2、薛人伟.论中国强制要约收购制度之合理性—从法经济学视角分析[J].中外法学,2019,31(05):1299-1339。
3、海问律师事务所：海问·观察︱有关上市公司或控股股东破产重整中涉及的强制要约收购及其免除的分析。