有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格是否可以继承

一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
A公司于2002年1月23日经工商登记成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为人民币10000万元。
2014年3月6日，A公司召开股东会并形成《股东会会议决议》，该决议载明：由A公司回购股东汤某持有的13.342%股权并分派给各股东。经分派后，甲持有公司4.04%股权。A公司于2014年3月签发的《出资证明书》载明：甲出资额为404万元，持股比例为4.04%。2017年6月29日A公司形成《股东名册》，其中载明甲为公司股东。
2018年4月5日，甲因病去世。去世前，甲立有代书遗嘱，在该遗嘱中将A公司股份及股东资格遗留给其子女乙、丙。
乙、丙在甲去世后，向A公司要求办理股东变更登记，A未予办理。乙、丙遂向法院起诉，请求判令：1、确认乙、丙享有A公司的股东身份及确认享有4.04%的股权；2、A公司向乙、丙签发出资证明书、将两人记载于公司股东名册，并向工商登记机关办理变更登记。
经审理，法院判决：一、乙、丙享有A公司的股东资格，并分别持有A公司2.02%的股权；二、A公司向乙、丙签发出资证明书、将股权持有情况记载入股东名册，并向公司登记机关申请办理股权变更登记手续。
二、法院判决的法律和事实依据
《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。（编者按：《中华人民共和国公司登记管理条例》已于2022年3月1日起废止，被《中华人民共和国市场主体登记管理条例》取代，但本案裁判时尚未废止。）
本案中，乙、丙系基于继承而取得相关股权；2014年3月6日形成的《股东会会议决议》中，A公司所有股东对持股比例已达成一致意见，确认甲生前持有A公司4.04%的股权，虽A公司未按规定签发出资证明书并办理公司登记机关登记，但甲具有股东身份。A公司章程中并未规定股东资格限制的条款。故乙、丙作为股权继受人请求A公司履行上述义务，A公司应予配合。
三、相关分析
由于有限责任公司要求股东之间相互信任,这种信任是公司设立和有序运行的基础。信任具有人身专属性，其他股东对死亡的股东具有信赖基础，对其继承人不一定具有信任基础。因此,为了维持有限责任公司的人合性,《公司法》第75条授权公司章程可以就股东资格继承问题做出不同规定。此种不同规定，可以为限制性或者排除性规定。若公司章程中限制了股东资格继承，则应按照公司章程处理。不过需要注意的是，若公司章程的限制性或排除性规定不具有合法性，则继承人也可继承股东资格。
若公司章程没有预先限制或者排除股东资格继承,则死亡股东的合法继承人在股东死亡时即自动获得股东资格，同时也拥有被继承股东在公司的股权。继承人无须公司其他股东同意,便可直接、完整地向公司主张行使股东权利,并有权要求公司变更股东名册和进行商事变更登记。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第24条的规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
四、相关建议
司法实践中，有关股东资格继承的纠纷呈上升趋势。为避免纠纷,股东在制定公司章程时,应充分考虑股东资格继承的问题,事先约定继承规则。
若各股东不愿破坏公司的人合性，则应在公司章程明确自然人股东死亡时，其股权的处理规则。这些规则应在保障公司人合性的同时，保障死亡股东继承合法的财产权利（章程中不可约定类似“股东死亡，其继承人不得继承股权，股东股权由公司收回或股东股权归其他股东所有”等剥夺继承人财产权利的条款）；也需充分考虑若限制了股东资格继承，股东死亡导致公司成为一人公司的问题如何解决。
股东若不介意股权继承，则应在发生股东死亡的情形下，在继承发生即死亡发生之日起30日内为股东的合法继承人办理变更登记。