一人公司逆向人格混同：公司是否要为股东债务承担连带责任？

引言
在涉及一人公司人格混同的问题上，因为采取举证责任倒置的规则，除非公司向来财务制度非常规范，否则股东难以证明自身财产与公司财产独立，很多时候会被判股东对公司债务承担连带责任。
那反过来，如果是母公司涉诉，能否要求其全资子公司对母公司的债务承担连带责任？
如果主张债务人与其全资子公司存在人格混同，是否适用一人责任的举证责任倒置？
结论
不支持一人公司的逆向混同，仅在能够证明两公司本身存在法人人格混同的情形下可以认定混同。原因如下：
1. 无明确的法律基础，现行法律均规定“股东对公司债务承担连带责任”
2. 债权人可以通过执行股东所持有的股权实现债权，如的确发现存在股东利用全资子公司转移资产等情形，也可以通过债权人撤销之诉等路径主张权利。
《公司法》第二十三条第二款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”并未规定公司需要证明股东财产独立，否则公司要对股东债务承担连带责任。
此外，《法答网精选答问（第九批）》中对此问题也有详细解释：
问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？
答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。
但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。
咨询人：北京市高级人民法院民二庭 刘 燕
答疑专家：最高人民法院民二庭 梅 芳
上海二中院在《公司法人人格否认类改发案件裁判要点》一文中认为：
从公司法的规定来看，目前尚无逆向否认公司法人人格的规定，公司法第二十三条规定的责任指向的均是由股东或关联公司对标的公司的债务承担连带责任，即正向与横向人格否认，而没有为逆向否认提供直接文义解释的空间。从债权实现的效果来看，对于股东的债务，债权人除可执行其货币等财产外，还可通过执行股权的方式实现债权。若股东存在向公司无偿转让财产或者怠于行使对公司的债权，导致债权人难以实现债权的，债权人可以通过撤销权、代位权等制度进行救济。如轻易进行逆向否认，则可能损害公司其他善意股东和公司债权人的利益。
从立法目的来看，公司法人人格否认制度的设立是为了防止股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任获取非法利益，保护公司的债权人、维护正常的交易秩序。其目标是在特定情形下扩大公司的责任财产范围以保护公司的债权人并制约股东，而非扩大股东的责任财产以保护股东的债权人乃至股东自身。
从价值导向上看，公司的独立人格和股东的有限责任是公司法的基石，而否认公司法人人格则是例外情形。对于公司的人格否认和有限责任的穿透，本就应当采取审慎的态度，更何况逆向否认公司法人人格。故一般情况下无逆向否认公司法人人格的必要。
但是在出现财产混同的情况下，尤其是一人公司财产混同的情形，由于股东与公司的财产边界不清，无法区分，两者已经形成了难以分别的实质性聚合，经审慎考量逆向否认公司法人人格的必要性、合理性和各方的利益平衡，可以在个案中认定人格否认，产生股东和公司为彼此的债务互负连带责任的效果，并对此作充分说理。此外，在法律、司法解释明确规定的特定情形下，可以依法判决公司为股东的债务承担连带责任，进而产生与逆向人格否认相同的效果。
司法实践中普遍不支持一人公司逆向混同
郑州市中级人民法院审理的（2024）豫01民终14496号案中，法院认为：
《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条法律明确规定了一人公司股东应当对公司财产独立于其个人财产承担举证责任，否则应当承担不利后果，但没有法律规定一人公司应当对股东个人财产独立于公司财产承担举证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”上诉人张某中在二审审理中提交的法答网观点也明确指出，“所谓‘逆向法人人格否认’应仅限于法人人格混同这一特定情形。”在此情形下，上诉人应当提交证据证明郑州某某包装有限公司与闫某之间存在着财产边界不清、无法区分等情况，但上诉人在一审审理中提交的租赁合同等证据系复印件，真实性无法核实，也无法证明相应租金闫某实际收到，更不能证明闫某收到租金后未用于公司经营，此外，上诉人亦未提交其他充分证据证明其主张，故现有证据并不足以证明法人人格混同，一审判决结果并无不当。
广东省清远市中级人民法院审理的（2024）粤18民终153号案中，法院认为：
《中华人民共和国公司法》第六十三条所规定的“某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，仅限于某某有限责任公司出现法人人格混同时，股东应当对公司债务承担连带责任。某某有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任，法律无明确规定。现邱某1在无证据证明张某林借款系用于某某公司资金周转的情况下，仅以上述理由要求某某公司承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。
无锡市中级人民法院审理的（2023）苏02民终7182号案中，法院认为：
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任，而一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。股东对公司的权益集中表现为股权，当股东无力执行生效判决时，可以通过变卖或者拍卖公司股权所得款项偿还债务，故并无建立一人有限责任公司对股东债务承担连带责任的“公司人格逆向否定制度”之必要。此外，如股东无偿或者以明显低价转让财产给公司，债权人还可以通过行使撤销权或代位权等获得救济。而且杰某公司提供其他证据也尚不足以证明两公司人格混同的情况，因此杰某公司要求水某公司逆向承担股东环某公司的债务缺乏事实依据和法律依据。
最高人民法院审理的(2021)最高法执监527号案中，明确执行程序中不适用一人公司逆向人格否认：
最高院认为：首先，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第20条规定了被执行人为一人有限责任公司的，在股东不能证明公司的财产独立于自己的财产的情形下，可以追加其股东为被执行人。但上述司法解释并未规定被执行人作为股东的，在一定情形下可以追加其持股公司为被执行人。
根据执行程序中变更、追加当事人严格遵循法定主义的原则，赤心公司作为被执行人陈卫军持股100%股份的公司，不符合上述变更、追加司法解释的规定可追加为被执行人的法定情形。
其次，关于申请执行人提出的陈卫军与赤心公司存在财产混同、恶意转移财产规避执行的主张，依法应通过其他诉讼程序另行予以救济。在未有生效法律文书确认赤心公司应向本案申请执行人承担清偿责任的情况下，执行法院于执行程序中直接认定被执行人与赤心公司存在财产混同并裁定执行赤心公司的财产，即冻结赤心公司持有的环福公司40%的股权，超越了审判程序与执行程序审查的边界，缺乏法律依据；兰铁中院、甘肃高院执行异议、复议裁定认定执行法院对赤心公司采取执行措施并无不当，亦属适用法律错误，应予纠正。
即便支持逆向混同也不适用举证责任倒置
最高人民法院审理的（2021）最高法民终1301号案中，虽然肯定了公司人格可以逆向否认，但并未认可一人公司可以推定公司和股东之间财产混同，仍应按照法人人格否认的一般标准进行审查：
最高院认为，案涉债权人施皓天主张，霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。
但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。
结语
正向人格否认侧重于保护公司债权人利益，突破股东有限责任，由股东对公司债务承担责任；反向人格否认则是公司为股东个人债务负责，法律依据不足，仅在极端人格混同情形下偶有适用。因此，对于股东债务，债权人可通过执行股东股权、行使撤销权或代位权等途径寻求救济。