前言
2025年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第230号），对《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“2023年《重组办法》”）作出修改决定。本文将围绕《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称“2025年《重组办法》”）出台的背景、本次修改的重大突破，以及修改前后对比展开。
2025年《重组办法》出台的背景
一 市场发展的需求：强化监管与风险防控，促进经济高质量发展与产业升级
1. 提升并购重组效率与质量：此前，发行股份购买资产需一次性完成股份发行，导致企业股权稀释压力大、重组周期长，交易因市场变化而失败的风险较高。并且，标的资产质量参差不齐、信息披露不充分、内幕交易频发等问题制约市场健康发展。
2. 规范“类借壳”操作乱象，应对IPO放缓：在IPO强监管环境下，企业上市难度增加，部分企业通过延迟收购控制权、引入第三方等“类借壳”方式规避重组上市监管，导致审核标准模糊。在A股IPO节奏趋缓背景下，本次修改为未盈利企业、科技型企业通过重组上市提供更灵活通道，拓宽直接融资渠道。
3. 国企改革深化的迫切需求：2025年为国企改革深化提升行动收官之年，需通过并购重组优化国有资本布局，推动战略性新兴产业整合。但原有规则对国有资本证券化率提升、同质化资产整合的包容性不足。
二 政策导向：深化资本市场改革
2023 年7月24日，中央政治局会议提出“活跃资本市场，提振投资者信心”；2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。
为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”“鼓励上市公司加强产业整合”“进一步提高监管包容度”“提升重组市场交易效率”“提升中介机构服务水平”“依法加强监管”六方面的举措。其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实，如对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。
此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。
2025年《重组办法》的重大突破
本次修改，在审核效率、交易工具创新、监管包容性及市场活力激发等方面实现了多项突破，具体如下：
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
此外，2025年《重组办法》根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。同时，还对部分条款表述进行了文字性修改。
2025年《重组办法》和2023年《重组办法》条款对比
相较于2023年《重组办法》，2025年《重组办法》主要对以下条款做出修改：
2025年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第230号），对《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“2023年《重组办法》”）作出修改决定。本文将围绕《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称“2025年《重组办法》”）出台的背景、本次修改的重大突破，以及修改前后对比展开。
2025年《重组办法》出台的背景
一 市场发展的需求：强化监管与风险防控，促进经济高质量发展与产业升级
1. 提升并购重组效率与质量：此前，发行股份购买资产需一次性完成股份发行，导致企业股权稀释压力大、重组周期长，交易因市场变化而失败的风险较高。并且，标的资产质量参差不齐、信息披露不充分、内幕交易频发等问题制约市场健康发展。
2. 规范“类借壳”操作乱象，应对IPO放缓：在IPO强监管环境下，企业上市难度增加，部分企业通过延迟收购控制权、引入第三方等“类借壳”方式规避重组上市监管，导致审核标准模糊。在A股IPO节奏趋缓背景下，本次修改为未盈利企业、科技型企业通过重组上市提供更灵活通道，拓宽直接融资渠道。
3. 国企改革深化的迫切需求：2025年为国企改革深化提升行动收官之年，需通过并购重组优化国有资本布局，推动战略性新兴产业整合。但原有规则对国有资本证券化率提升、同质化资产整合的包容性不足。
二 政策导向：深化资本市场改革
2023 年7月24日，中央政治局会议提出“活跃资本市场，提振投资者信心”；2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。
为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”“鼓励上市公司加强产业整合”“进一步提高监管包容度”“提升重组市场交易效率”“提升中介机构服务水平”“依法加强监管”六方面的举措。其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实，如对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。
此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。
2025年《重组办法》的重大突破
本次修改，在审核效率、交易工具创新、监管包容性及市场活力激发等方面实现了多项突破，具体如下：
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
此外，2025年《重组办法》根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。同时，还对部分条款表述进行了文字性修改。
2025年《重组办法》和2023年《重组办法》条款对比
相较于2023年《重组办法》，2025年《重组办法》主要对以下条款做出修改：