日臻完善 · 简析《资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引》— 未来经营收入类基础资产、不动产抵押贷款基础资产

2022年12月30日，上海证券交易所（下称“上交所”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）分别发布了《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号—申请文件及编制》（以下简称“《指引1号》”）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号—大类基础资产》（以下简称“《指引2号》”）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第3号—分类审核》（以下简称“《指引3号》”）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第4号—特定品种资产支持证券》（以下简称“《指引4号》”，与《指引1号》《指引2号》《指引3号》合称“《适用指引》”），以及《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核》、《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第3号——特定品种》。其中，《适用指引》将基础资产首次按大类资产分类逻辑区分为债权类、未来经营收入类、不动产抵押贷款3大类。
在上一篇中（见《日臻完善·简析<资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引>—债权类基础资产》），笔者主要对《适用指引》“债权类基础资产”进行了分析研究。本文将继续以《上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《基础设施确认指南》”）、《上海证券交易所政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《PPP确认指南》”，与《基础设施确认指南》合称“《确认指南》”）及其他现行规范为比较基准，采取比较分析法对“未来经营收入类基础资产”进行分析，并以合规对照分析方式对“不动产抵押贷款基础资产”进行概况总结。
值得注意的是，由于《适用指引》并未废止原有的《确认指南》，即《确认指南》仍有效，然而《适用指引》相对《确认指南》的新增内容及调整内容值得特别注意。为此，笔者将值得关注的变化分类为：新增和调整两类，其中（1）“红色”标示部分为《确认指南》未提及，《适用指引》新增的要求；（2）“蓝色”标示部分为《确认指南》有相似的内容，《适用指引》做了进一步规定或调整的内容。
一、未来经营收入类基础资产与《确认指南》及其他规则对比分析

二、PPP项目基础资产与《确认指南》及其他规则对比分析
值得注意的是，《适用指引》将“PPP项目基础资产”纳入“未来经营收入类基础资产”的范畴，即“PPP项目基础资产”需要同时满足《指引2号》第一节对“未来经营收入类基础资产”的“一般规定”和第二节“PPP项目基础资产”的特别要求。由于《指引2号》对“PPP项目基础资产”的特别规定较多，笔者在本文中将“未来经营收入类基础资产”和“PPP项目基础资产”分开进行分析，但需要明确的是，“PPP项目基础资产”是属于“未来经营收入类基础资产”项下的子类别。

三、不动产抵押贷款基础资产合规对照分析
由于不动产抵押贷款基础资产为新增的大类资产，且没有可以类比的监管规定，因此不存在新增和调整的变化。但为便于读者阅读，笔者仅将不动产抵押贷款基础资产独有的，且较为重要的实质条件标示为“红色”。

四、结语
《指引2号》首次对“未来经营收入类基础资产”和“不动产抵押贷款基础资产”的范围进行了界定。其中，“未来经营收入类基础资产”的内涵不仅覆盖了原《基础设施确认指南》、《PPP确认指南》项下的基础资产类别，并将外延扩大至国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护所产生的收入。“不动产抵押贷款基础资产”则属于全新的大类，除基础资产的一般性要求外，《指引2号》强调了对该类资产底层资产（不动产项目）的要求。
《指引2号》的出台体现了交易所对于资产支持证券围绕不同类型基础资产进行分类监管的核心监管思路，在有关内容方面则是在原有《确认指南》基础上的进一步延展及充实，标志着资产支持证券监管规范体系的日臻完善。