“夫妻公司”中的法律风险

导 言 | Introduction
“一人有限公司”的风险，大家都是比较熟悉的了，所以，在实践中，大部分创业者，会在创业之初，选择多一个人来做股东，以降低风险。出于对公司内部管理效率、合作伙伴信任度等方面的考虑，很多人会选择让配偶来做另一位股东，然而，这样并无法完全避免风险，让我们来看案例：
案 例：
A公司于与小李签订了《XXX买卖合同》，约定小李为A电子公司提供货物；后，小李提供货物，也经A公司签收确认，然A公司迟迟不予支付货款。后小李作为原告向法院起诉某A公司及其两个股东王一及张二，请求三被告共同支付尚欠的货款及逾期付款利息。经查，A公司虽然为有限责任公司，但两个股东为合法夫妻。
争 议 焦 点 ：
二股东是否应承担连带责任？
法院 判 决 ：
A公司系由王一、张二夫妻出资成立，其二人于本案并未提交夫妻财产分割的相关证据。根据民法典相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共有。据此，可认定某A公司的注册资金来源于王一及张二的夫妻共同财产，该公司的全部股权属于其二人婚后共同取得的财产，实质来源于同一财产权，并为一个所有权项下共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，可认定为一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，本案三被告因未提供证据证明A公司的公司财产独立于股东个人财产，故王一及张二应对A公司的债务承担连带责任。
总 结 ：
夫妻合作，成立有限责任公司对外经营，一定程度上会从形式上规避《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司的特殊法律规制。然而，在司法实践中，法院也会充分考虑到该种形式对于债权人合法权益的侵害。最高人民法院的司法判例也会对下层法院的判决产生指导意义，对于夫妻婚后共同出资设立的有限责任公司，在没有证据证明夫妻财产已分割、公司财产独立于股东个人财产的情况下，会被定性为一人有限责任公司，夫妻股东应对公司债务承担连带责任。“夫妻公司”参照一人公司进行处理的判例精神，主要也是为了保护债权人的利益，避免夫妻股东串通，钻法律的空子，规避公司债务的情况。
除了只有两个股东，且两个股东为夫妻的非一人有限公司为夫妻公司外，还有虽然有两个以上的股东，但是夫妻两人绝对控股的公司。夫妻公司的形式多种多样，但主要判断标准是：公司的股权结构、治理结构是否表现为夫妻共同所有、共同经营。
问 题 思 考 ：
如果夫妻一方担任一人有限公司股东，那其配偶是否需要承担责任呢？
如果股东配偶在公司担任法定代表人、经理、董事或监事等职务，基于公司为夫妻共同生产经营的考量，也很有可能会被法院认定公司债务为夫妻共同债务，进而要求配偶对公司债务承担连带责任。
综上，如果在实践中，确实已经成立了夫妻公司，可以考虑转让股权、改变股权结构等方式规避相应风险。如果目前企业的经营无法改变股权结构，也建议夫妻二人签订好财产分割协议，并在工商登记备案。同时，一定要做好每年的年度财务报告，同法律对一人公司的要求一样，避免产生私人账户收款等情形导致夫妻共同财产与公司财产无法分割的情况。