数据资产权属登记

财政部《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2023〕11号）于2024年1月1日生效，为数据资源入表、形成资产提供了指引，数据资产入表无疑会增厚企业价值。数据资产入表仅是万里长征走完第一步，若要充分发挥数据资产的价值，还需促进数据资产交易和流通，而交易和流通的基础在于数据资产登记与确权。
关于数据资产确权，我国尚无统一的法律规定，但党中央、国务院发布的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下称《数据二十条》）对此做出了顶层设计，即“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”，也即数据三权分置方案，未使用单一所有权的概念，甚至有意淡化所有权，但是淡化不等于没有。同样在《数据二十条》中，提出保护数据来源者和数据处理者的合法权益，数据来源者可以粗略理解为所有者，处理者简单理解为使用者。这也符合我国物权法原理，所有权是地基，用益物权建立在所有权之上，相应地，对于数据资产来讲，没有所有权，使用权和运营权如无本之木。确认数据资产所有权的方式之一便是数据产权登记。
在介绍数据产权登记之前，先来了解下什么是数据资产。数据资产与数据资源是不同的概念，基于《资产管理数据资产确权登记导则》，数据资产是以数据为载体和表现形式，能够持续发挥作用并且带来经济利益的数字化资源。数据资产是具有经济价值的数据资源，可以货币计量，可交易，没有经济价值的数据资源不能认定为数据资产。
根据《数据资产登记、存证、确权业务标准》，数据资产登记是基于数据权益人的申请和数据匿名化、去标识化和结构化机构出具的说明，明确数据资产归属及“三化”状态，判断、记录并公示权益人数据资产状态的操作步骤，包括初始登记、补充登记、变更登记、注销登记。数据资产登记证明是数据权属变化的凭证，证明数据权利人对数据资产的占有、使用、收益、处分权。
《资产管理数据资产确权登记导则》把数据资产分为资源性数据资产和经营性数据资产，资源性数据资产是指数据资源在尚未进入流通市场之前的数据资产，经营性数据资产是指被产品化以后的、可以直接在市场上作为“商品”流通的数据资产。资源性数据资产与经营性数据资产属于同一数据“物体”源的两个不同层级，资源性数据资产是数据资产低层级的形态，经营性数据资产是数据资产高层级的形态。资源性数据资产能够转化为经营性数据资产，但并不是所有的资源性资产均可以转化为经营性资产。相应地，数据资产登记也被分为资源性数据资产登记和经营性数据资产登记。
基于上述基本原则，为促进数据的开放流动和开发利用，促进数据要素创新，规范数据产权登记行为，保护数据各参与主体的合法权益，多个省市根据当地实际情况制定了数据资产登记制度。如《浙江省数据知识产权登记办法（试行）》《北京市数据知识产权登记管理办法（试行）》《天津市数据知识产权登记办法（试行）》《山东省数据知识产权登记管理规则（试行）》《深圳市数据产权登记管理暂行办法》《广东省数据资产合规登记规则（试行）》《贵州省数据要素登记服务管理办法（试行）》等。
通览这些数据资产登记制度，大部分制度规定其登记对象的范围是依法收集、经过一定算法加工、具有实用价值和智力成果属性的数据，未严格区分数据产品和数据知识产权，但深圳市做了明确区分。例如，《天津市数据知识产权登记办法（试行）》规定，数据知识产权的登记对象，是指数据持有者或者数据处理者依据法律法规规定或者合同约定收集，经过一定规则或算法处理的、具有商业价值及智力成果属性的处于未公开状态的数据集合。《深圳市数据产权登记管理暂行办法》则规定，数据产权登记，是指数据产权登记机构将数据资源和数据产品的权属情况及其他事项进行记载的行为。“数据知识产权登记按有关规定执行，不适用本办法。”并对数据资源和数据产品做出明确定义：数据资源，是指自然人、法人或非法人组织在依法履职或经营活动中制作或获取的，以电子或其他方式记录、保存的原始数据集合；数据产品，是指自然人、法人或非法人组织通过对数据资源投入实质性劳动形成的数据及其衍生产品，包括但不限于数据集、数据分析报告、数据可视化产品、数据指数、应用程序编程接口（API 数据）、加密数据等。
各地对数据产权登记的主体设定的均比较广泛，包括进行数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等行为的自然人、法人或者非法人组织。
各地对申请人提出登记申请时需要填报的内容要求也是大同小异，基本如下：
1.数据产权名称。名称格式为“应用场景+数据”。
2.所属行业。按照国民经济行业分类，选择数据所属行业。
3.应用场景。说明数据适用的条件、范围、对象，清楚反映数据应用所能解决的主要问题。
4.数据来源。说明数据来源属于个人数据、企业数据或公共数据。其中涉及个人数据的，应当提交依法依规采集、持有、托管和使用的证明；涉及企业数据的，需说明内部数据采集和外部数据采集；涉及公共数据的，应当提供依法依规获取的证明，包括公共数据开放利用协议或授权运营协议等。
5.结构规模。说明数据结构（数据字段名称、格式）以及数据记录条数。
6.更新频次。说明数据或部分数据、部分数据单元的更新频率、更新期限。
7.算法规则简要说明。简要说明数据处理过程中算法模型构建等情况。涉及个人数据、公共数据的还应对数据进行必要的匿名化、去标识化等情况进行说明，保障不可通过可逆模型或算法还原出原始数据。
8.存证公证情况。对已存证的数据说明存证途径、存证编号、哈希算法、哈希值等，对公证存证的数据说明公证机构、公证书文号等。
9.其他需要说明的情况。
其中，为提升数据的可信赖、可追溯水平，在申请登记之前应完成存证公证或者运用区块链等可信技术进行存证，并取得相关报告或证书。
至于数据资产登记场所，目前尚无全国统一的登记平台，近两年已设立的平台主要包括全国数据资产登记服务平台、北京国际大数据交易所及各地设立的数据资产登记平台。
在登记审查方面，除广东省登记时侧重对数据产品和服务的合规性审核，并为此专门设立广东数据资产登记合规委员会；其他地区登记平台仅对申请材料进行形式审查，申请人对数据合规性和材料真实性做出承诺即可。
登记完成后登记平台将对申请情况进行公示，公示期各地不等，但都不少于3个工作日，公示期间利害关系人发现合法权益被侵害的，可提出异议。公示期满后颁发数据资产确权或登记证书。登记证书可以作为持有相应数据的初步证明，用于数据流通交易、收益分配和权益保护。
登记证书的样式各登记平台也是不一样，有的比较简单，有的比较详细。详细的证书登记内容主要包括：证书名称、登记号、数据资产名称、登记主体、数据资产类型（数据集/数据接口/数据报告/数据应用/其他）、数据来源（自有数据/购买数据/采集数据/平台数据/授权数据/共享交换数据/其他）、数据结构（结构化数据/非结构化数据）、数据规模、数据资产更新周期、数据资产允许使用的场景与范围、公证存证情况、权利类型（数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权、其他）、权利路径（原始获取、授权、许可、出让、其他）、权利期限、权利限制、发证日期、二维码等。简单的证书内容只涵盖前述中的部分事项，如证书名称、登记号、数据资产名称、登记主体、发证日期、二维码等。同时，登记平台还可提供数字资产质押登记等他项登记服务，便于权利人通过数据资产进行融资。
如上所述，尽管数据资产权属登记实践已经启动，但是，目前我国的数据资产权属登记制度尚处于起步阶段，还有很多需要完善和细化的地方，比如建立全国统一的数据资产登记制度体系，提升数字资产登记机构软硬件水平，界定数据资产登记与数据知识产权登记等。但无论如何，若想使数据资产发挥最大价值，还是需要办理权属登记。