公司股东为夫妻关系能否适用一人公司的追加规定

一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）按照我国《公司法》规定是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，故从严格意义上讲一个有限责任公司有两个股东时不符合法律对一人公司的定义，不应当认定为一人公司，但是在只有两个股东，且股东为夫妻关系的特殊情况下，是否能够认定为实质意义上的“一人公司”？从而按照一人公司的规定在公司财产不足以清偿债务、股东不能证明财产相互独立时被追加为被执行人？本文针对上述问题，拟从实际案例入手，结合相关法律规定，分析此类案件的司法裁判观点。
一、典型案例
（一）王军、任凤芹执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）最高法民申105号，2019年3月6日作出】
裁判要旨：原审法院以增盛公司实际出资情形符合一人有限责任公司的股东出资特点及性质为由，认定杨国庆、刘德华申请追加王军、任凤芹为被执行人符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的情形，判决驳回王军、任凤芹的诉讼请求，在认定事实和适用法律上均存在错误。增盛公司不是一人有限责任公司，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的追加股东为被执行人的情形。王军、任凤芹的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
（二）熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书【（2019）最高法民再372号，2020年6月28日作出 备注：本案二审（2018）鄂民终1270号判决书中关于追加的论述更为详尽】
裁判要旨：本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性……本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
（三）潘连啟与王继臣、周红梅一审民事判决书【（2021）豫0103民初3542号，郑州市二七区人民法院，2021年5月19日作出】
裁判要旨：本院认为，第三人河南固源实业有限责任公司企业类型为有限责任公司，股东为被告王继臣、周红梅，因被告王继臣、周红梅系夫妻关系，公司注册资本来源于夫妻共同财产，股东主体和股权结构具有单一性，实质具备一人有限责任公司的性质，在股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应对公司债务承担连带责任，现原告潘连啟申请追加理由正当，依法予以支持。
（四）泊头市同力建筑器材租赁站、河南建工劳务有限公司租赁合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2019）豫0191执异222号，郑州高新技术产业开发区人民法院，2019年4月15日作出】
裁判要旨：本案中，根据被执行人河南建工劳务有限公司的营业执照副本及私营企业基本注册信息查询单显示，该公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。不符合上述法律规定追加一人有限责任公司的情形。故，对于异议人的请求，本院不予支持。
（五）开封市瑞昌车辆部件有限公司、刘阳等追偿权纠纷民事再审民事判决书【（2021）豫02民再119号，开封市中级人民法院，2021年11月8日作出 备注：本案中被追加的配偶方虽非公司股东，但是依据财产混同认定为夫妻共同债务，并判决配偶方对公司债务承担连带清偿责任。】
裁判要旨：本院再审认为，本案争议焦点为刘阳是否对案涉款项承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。佳泰公司是一人有限责任公司，其自然人股东为张绍东，张绍东未提供证据证明佳泰公司的财产独立于自己的财产，且其在运营公司时，使用自己的私人账户接收公司款项，故其应当对佳泰公司债务承担连带清偿责任。瑞昌公司对佳泰公司享有的债权，发生在张绍东与刘阳夫妻关系存续期间，且刘阳担任佳泰公司监事，双方存在夫妻共同经营佳泰公司行为，因佳泰公司财产不能独立于张绍东的财产，作为夫妻一方的刘阳亦不能举证证明家庭财产或其自己财产独立于佳泰公司财产，故案涉债务属于张绍东与刘阳夫妻共同债务。刘阳应对佳泰公司对瑞昌公司所负债务承担连带清偿责任。
（六）上海振华重工（集团）股份有限公司、胡虎跃等申请执行人执行异议之诉二审民事判决书【（2022）浙民终869号，浙江省高级人民法院，2022年10月31日作出】
裁判要旨：振华公司以汉力士公司系一人有限责任公司为由主张该公司两股东胡虎跃、胡旭碧对公司债务不能清偿部分承担连带责任能否成立。公司法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。汉力士公司系有限责任公司，股东为胡虎跃、胡旭碧二人。振华公司仅以胡虎跃、胡旭碧系夫妻为由，主张汉力士公司为一人有限责任公司，进而依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，要求二人承担汉力士公司财产独立于股东财产的举证责任，缺乏法律依据。一审认为振华公司未能提供充分证据证明汉力士公司财产与股东财产混同，未支持其追加胡虎跃、胡旭碧为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，并无不当。
（七）北京前门实业股份有限公司与翁子淋等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【（2022）京02民终7673号，北京市第二中级人民法院，2022年9月28日作出】
裁判要旨：本案中，前门实业公司债权产生和李耀勇、翁子淋在夫妻关系存续期间持有万商汇公司股权的事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定，即《中华人民共和国婚姻法》（以下简称婚姻法）及其司法解释。目前，司法审判实务就本案争议焦点问题存在认识分歧，即存在认为应适用一人公司规定的肯定说，和认为不应适用一人公司规定的否定说两种观点。本院认为，解决此问题原则上应体系性适用婚姻法和公司法的相关规定。依据婚姻法规定，夫妻无特别约定则依法实行夫妻共同财产制。夫妻在婚姻存续期间设立公司，在没有证据证明有特别约定情况下，可以认定系使用夫妻共同财产出资。依据公司法规定，对公司实缴出资后，夫妻丧失对出资财产的所有权而获得公司股权，形成夫妻共同所有股权，同时公司获得上述出资的所有权。但在出资之前，股东之间财产关系如何、夫妻共同财产的范围如何、有无分割财产等情节，与公司资本构成及资产状况无涉。同时，从法律解释的角度考察，公司法对一人公司的定义明确，对其解释不应过分逾越其文义。将存在两个自然人股东的公司认定为“实质意义上的”一人公司并适用关于一人公司特别规定的观点，缺乏法律依据和法律解释方法上的确实支撑。肯定说观点自然得更好保护债权人利益，但是法体系之确定性亦应得到尊重和维护。故否定观点在现阶段更值采纳。
二、法律规定
（一）《中华人民共和国公司法》
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应与支持。
（三）《中华人民共和国民法典》
第一千零六十二条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
第一千零六十三条下列财产为夫妻一方的个人财产：（一）一方的婚前财产；（二）一方因受到人身损害获得的赔偿或者补偿；（三）遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产；（四）一方专用的生活用品；（五）其他应当归一方的财产。
第一千零六十五条 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。
夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。
夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或者妻一方对外所负的债务，相对人知道该约定的，以夫或者妻一方的个人财产清偿。
三、司法实践总结及分析
在裁判文书网上以“一人有限责任公司”、“股东”、“夫妻关系”、“共同财产”、“追加”、“被执行人”、“《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条”为关键词进行检索，截止目前共有301篇裁判文书，通过浏览各地判决书的裁判观点总结成功追加和驳回追加的一些规律，概括如下：
（一）成功追加夫妻股东的基础证据要求及理论基础
申请执行人能够成功追加被执行人公司夫妻股东的基础证据需要提供被执行人公司的工商档案、公司成立时间为夫妻婚姻关系存续期间（即办理结婚登记手续后）、工商档案中没有夫妻股东财产分割的证明文件、公司账户的资金往来与夫妻股东个人账户往来频繁等。
将只有两个夫妻股东的有限责任公司认定为实质意义上的一人有限责任公司，从而适用一人公司追加股东的规则追加为被执行人的理论基础是民法中的共有理论：该公司的出资财产为单一来源即夫妻共同财产，收益的归属为单一流向即夫妻共同所有，股权为夫妻共同持股的单一股权，股东意思表示高度一致，符合一人公司的实质要件。
一旦法院按照上述思路认定被执行人为实质上的一人有限责任公司，接下来就会适用一人公司的追加规定进行审理，即可实行举证责任倒置，在申请执行人提供了初步证据的基础上，由被执行人公司夫妻股东对其夫妻财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任，而该举证责任的标准相对较高，几乎很少有股东能够达到此证明标准，因此，股东被追加成功。
（二）法院驳回追加夫妻股东的考量
法院驳回申请执行人的追加申请，普遍认为追加应该严格按照法律规定，追加股东为被执行人应该严格遵循法定原则。
首先是从表面上看该类公司股东人数为复数并非法律规定的一人有限责任公司，不满足一人公司仅有一个股东的规定；其次是对于实质一人公司的主张，只证明公司股东为夫妻关系、公司成立时间在夫妻关系存续期间不足以追加，申请执行人还要从该公司内部治理结构、公司账户资金往来等方面完成进一步的举证责任。在此并不能适用一人公司举证责任倒置的特殊规定，而是民诉法谁主张谁举证的一般举证原则，此时就需要申请执行人提供更全面的证据来证明该问题。
在所浏览的案例中有一个北京三中院的案件，公司股东为母子关系，申请执行人亦以该公司为实质意义上的一人有限责任公司为由申请追加公司股东为被执行人，法院明确表示母子关系对财产所有制的影响不同于夫妻关系，婚姻关系存续期间原则上适用共同财产制为我国法律明确规定，但并无法律规定母子之间财产必然为共同共有，故不同意申请执行人的追加申请。
综上，执行阶段追加第三人为被执行人时法院考量的是如何平衡好申请执行人与第三人的利益，既保障债权人的债权能够得以实现，也要注意不能损害第三人的权益，确保执行的公正和效率。再加上执行阶段的追加案件审查中程序法和实体法交错，法律关系复杂，各地裁判观点不尽相同。
我国法律法规针对一人有限责任公司作出特殊规定是基于一人公司缺乏制衡机制、容易损害债权人利益、财产极易混同等特性。一人公司的债权人在公司财产不足以清偿债务时追加股东为被执行人属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中追加的法定情形之一，对于夫妻股东能否认定为实质的一人公司虽然在目前的法律法规规定中并未明确此种情形，但是因法律本身具有一定的滞后性，执行难问题普遍存在，且司法实践中已经出现类似案例尝试，笔者认为不失为债权人实现债权的一种新方式。