想要成功并购重组？税务处理规划是第一步

并购重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组、法律形式改变等。并购重组是企业进行资本运作的一种主要形式，是企业实现扩张、整合优质资源、增强市场竞争力的常用手段之一。
税收是企业并购重组中的一项重要成本，不同交易模式下的税收亦不尽相同，如何利用好税收优惠政策，减少税务风险以及不必要的税款支出，是企业在选择并购重组交易模式时首先应当衡量的要素之一。本期，我们主要针对股权收购、资产收购两大常用的并购重组交易模式进行介绍。
何谓股权收购？

何谓资产收购？

案例分析
S集团是一家大型食品生产、加工集团，但因其生产设备陈旧，造成产量低、成本高的现状，由于S集团近几年效益良好，拟通过并购降低生产成本、扩大市场份额、实现资源的优化配置。R公司规模较小，由于R公司发展规划失误，导致R公司出现经营亏损，资金周转困难，但其拥有一套国内顶尖的食品生产、加工设备。
经评估，R公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，其所拥有的食品生产线原值为1400万元（其中土地及房屋800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（其中土地及房屋作价1200万元，生产线作价800万元）。
若S集团拟取得R公司的该条生产线，如何设计收购方案才能使得S集团的税负最小化？
方案一：资产收购
S集团以现金2000万元直接购买上述土地、房屋及生产线，主要承担契税及印花税。分析如下：
1. S集团以现金作为非股权支付，由于现金属于非应税事项，S集团不涉及确认资产转让所得或损失的问题，不涉及《增值税暂行条例》（国务院令第691号）及其实施细则（财政部令第65号）第四条规定的“视同销售”的情形，亦不涉及转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情形，因此不属于企业所得税、增值税及土地增值税的征收范围；
2.根据《契税暂行条例》（国务院令第709号）的相关规定，S集团作为被转移土地、房屋的受让方，应按照成交价格的3-5%（契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在该幅度内按照本地区的实际情况确定）计算缴纳契税。应纳税额=计税依据(涉及国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖的，计税依据为成交价格)×税率，1200万元×3%=36万元、1200万元×5%=60万元，即S集团应缴纳契税税额在36万元至60万元之间；
3.根据《印花税暂行条例》（国务院令第588号）的相关规定，S集团在本次资产收购业务中所涉及的应税合同，属于财产所有权转移书据，应按所载金额万分之五贴花。即需缴纳的印花税=2000万元×万分之五=1万元。
综上，S集团作为资产收购方，税负较轻，且无需购买其他没有利用价值的资产，但须在短时间内向R公司支付2000万元资产收购价款，S集团将会面临较大的资金筹措压力。
方案二：股权收购
R公司将其所拥有的食品生产线、配套土地、房屋，以及负债2000万元剥离出来，新设一家全资子公司（以下简称“L公司”），此时L公司净资产为0。S集团可以0价款收购R公司所持L公司100%股权，股权收购完成后，L公司成为S集团全资子公司。在此情形下，S集团的税负分析如下：
1. S集团以0价款收购R公司所持L公司100%股权，S集团不涉及确认资产转让所得或损失的问题，且股权转让行为不属于增值税征收范围，亦不涉及转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情形，因此不属于企业所得税、增值税及土地增值税的征收范围；
2.根据《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第九条规定：“在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”据此，S集团收购R公司所持L公司100%股权后，L公司名下的土地及房屋权属未发生变动，S集团无需缴纳契税；
3.根据《印花税暂行条例》（国务院令第588号）及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的相关规定，S集团在本次股权收购业务中所涉及的应税合同，属于财产所有权转移书据中的“企业股权转让所立的书据”，应按所载金额万分之五贴花。但由于本次股权收购价款为0元，S集团需缴纳的印花税=0元×万分之五=0元。
综上，S集团作为股权收购方，不存在上述税务负担，但S集团在取得食品生产线及配套土地、房屋的同时，需要承担L公司2000万元债务。
以上两个方案，S集团均无需购买其他没有利用价值的资产，且相比较并购重组的其他交易模式而言，负税较低。若S集团采取方案二进行收购，则还可减少税额31万元至67万元左右，同时也避免了S集团需要在短期内筹措2000万元资金的巨大压力。足以可见，一个合理的税务规划在并购重组业务中的地位举足轻重。